Energopol ZASADY DOBRYCH PRAKTYK - część 1

opublikowano: 2003-06-13 12:33

ZASADY DOBRYCH PRAKTYK Raport bieżący Nr 13/2003 Zarzad Energopol-Południe S.A. informuje o przyjęciu do stosowania "Zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych" wraz z własnym komentarzem. Zasady powyższe zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenia w dniu 30.05.2003r. ZASADY DOBRYCH PRAKTYK W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH 2002R ZASADA TAK/ NIE/CZĘŚCIOWO KOMENTARZ SPÓŁKI ENERGOPOL-POŁUDNIE S A ZASADY OGÓLNE I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów TAK innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. II Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. TAK Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które TAK wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. IV Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń TAK sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego TAK rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1 Walne zgromadzenie Miejsce i czas odbycia Walnego Zgromadzenia za każdym powinno odbywać się w miejscu razem jest uzgadniane z Radą Nadzorczą. i czasie ułatwiającym jak najszerszemu TAK kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. 2 Żądanie zwołania walnego W przypadku braku uzasadnienia żądania zwołania Walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych Zgromadzenia Zarząd niezależnie od wykonania obowiązku spraw w porządku jego obrad, zgłaszane zwołania W.Z. zwróci się o takie uzasadnienie. przez uprawnione podmioty, powinno być Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych materiały na W.Z. wyłożone są w siedzibie Spółki na 14 dni do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz TAK przed terminem jego zwołania. Natomiast projekty inne istotne materiały powinny być uchwał na 8 dni przed Walnym Zgromadzeniem. przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. 3 Walne zgromadzenie zwołane na W przypadku niemożności zwołania W.Z. we wskazanym terminie, wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć zarząd uzgodni inny termin z żądającym zwołania. w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na TAK istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany w którego porządku obrad na wniosek już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że uprawnionych podmiotów umieszczono określone zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. sprawy lub które zwołane zostało na taki W ostatnim przypadku stosowane są odpowiednie procedury wniosek możliwe jest tylko za zgodą dotyczące zawiadamiania wszystkich zainteresowanych. wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli TAK jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. 5 Uczestnictwo przedstawiciela Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa akcjonariusza w walnym zgromadzeniu głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie wymaga udokumentowania prawa do działania pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez w jego imieniu w sposób należyty. osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego Należy stosować domniemanie, iż dokument rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie pisemny, potwierdzający prawo z przepisami kodeksu cywilnego. reprezentowania akcjonariusza na walnym TAK Przy sprawdzaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. 6 Walne zgromadzenie powinno Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 maja 2003 r. przyjęto mieć stabilny regulamin, określający Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwała Nr16 Walnego szczegółowe zasady prowadzenia obrad Zgromadzenia z dnia 30 maja 2003 r.). Regulamin ten zawiera i podejmowania uchwał. Regulamin powinien m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, zawierać w szczególności postanowienia TAK w tym wyboru rady nadzorczej, w drodze głosowania dotyczące wyborów, w tym wyboru rady oddzielnymi grupami. nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. 7 Osoba otwierająca walne Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym zgromadzenie powinna doprowadzić do w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia. niezwłocznego wyboru przewodniczącego, TAK powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. 8 Przewodniczący walnego Stosowne zapisy znajdują się w Regulaminie Walnych Zgromadzeń. zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać TAK w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. 9 Na walnym zgromadzeniu powinni Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu wpisane zostało zarówno być obecni członkowie rady nadzorczej i do regulaminu Rady Nadzorczej jak i do regulaminu Zarządu. zarządu. Biegły rewident powinien być TAK W przypadku nieobecności członkowie tych organów zobowiązani są obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnego usprawiedliwienia. oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, Biegły rewident będzie zaproszony na Walne Zgromadzenie, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki. finansowe spółki. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie TAK niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów TAK prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. 12 Krótkie przerwy w obradach, nie Przypadki w których Przewodniczący może zarządzić krótką stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przerwę w obradach określone zostały w Regulaminie przez przewodniczącego w uzasadnionych TAK Walnych Zgromadzeń. przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie TAK w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. 14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien TAK zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec Przewodniczący Walnego Zgromadzenia umożliwia zgłaszającemu uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego TAK sprzeciw zwięzłe jego uzasadnienie. uzasadnienia sprzeciwu 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni TAK w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. 17 Na żądanie uczestnika walnego Każdorazowo notariusz obsługujący Walne Zgromadzenie zgromadzenia przyjmuje się do protokołu TAK będzie informowany o istnieniu tej zasady. jego pisemne oświadczenie DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie zawierające przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą min ocenę sytuacji spółki. ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna Sprawozdanie Rady jest udostępniane akcjonariuszom wraz być zawarta w raporcie rocznym spółki, TAK z innymi materiałami na Walne Zgromadzenie udostępnianym wszystkim akcjonariuszom na 14 dni przed terminem Walnego. w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. 19 Członek rady nadzorczej W Regulaminie Rady Nadzorczej znajdują się kryteria jakim powinien posiadać należyte wykształcenie, powinni odpowiadać członkowie Rady Nadzorczej. doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie Zgłaszający kandydaturę Walnemu Zgromadzeniu przedstawia życiowe, reprezentować wysoki poziom osobę kandydata i dokonuje jej oceny merytorycznej i formalnej. moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w TAK sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej.Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. 20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady Zasada ta będzie wdrożona w terminie późniejszym, najdalej nadzorczej powinni stanowić członkowie do końca 2004r. niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b)Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c)Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: -świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; -wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; -wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r. 21 Członek Członkowie Rady Nadzorczej sprawdzają realizację planu rocznego, rady pomagają w sprawach kontrowersyjnych podjąć decyzję jak najbardziej

Tagi: