2. Akcjonariusze, o których mowa w ust. 1 mogą uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu WZ.
3. Pełnomocnikiem akcjonariusza na WZ nie może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Fabryk Mebli "FORTE" S. A., jak również pracownicy Spółki.
4. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy, o których mowa w niniejszym paragrafie, zwani są dalej "uczestnikami Walnego Zgromadzenia". W przypadku użycia komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, głosowanie na WZ odbywa się w sposób określony w instrukcji głosowania, którą każdy uczestnik WZ otrzymuje przed obradami WZ.
5. W WZ mogą brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący WZ.
6. Na WZ mogą być obecni przedstawiciele mediów.
7. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być biegły rewident Spółki, badający sprawozdanie finansowe Spółki w danym roku obrotowym.
§ 3
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, który niezwłocznie zarządza i przeprowadza wybór Przewodniczącego WZ spośród uczestników WZ. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Osoba prowadząca WZ winna powstrzymać się od rozstrzygnięć, które powinny być
dokonywane przez organy sądowe.
3. Każdy uczestnik WZ ma prawo kandydować na Przewodniczącego WZ, jak również zgłosić po jednej kandydaturze na stanowisko Przewodniczącego WZ.
4. Wyboru Przewodniczącego WZ dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający WZ przeprowadza głosowanie oraz ogłasza jego wyniki.
5. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego WZ należy w szczególności:
1. prowadzenie obrad w sposób sprawny i zgodny z ustalonym porządkiem, zapewniający poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
2. udzielanie, a także odbieranie głosu uczestnikowi WZ, który wypowiada się w sposób oczywisty nie na temat lub swą wypowiedzią narusza zasady przyzwoitego zachowania; od takiego zarządzenia porządkowego przysługuje odwołanie do WZ które rozstrzyga sprawę w drodze głosowania,
3. zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie wyników,
4. zarządzanie krótkich przerw porządkowych w obradach,
5. rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w ust. 6.
6. zapewnienie niezakłóconego i spokojnego przebiegu obrad
7. niezwłoczne podpisanie protokołu z Walnego Zgromadzenia po jego sporządzeniu przez notariusza
6. Przewodniczący WZ kieruje pracami Sekretariatu WZ w czasie trwania obrad WZ. Sekretariat WZ prowadzony jest przez pracowników Spółki, wyznaczonych przez Zarząd.
7. Przewodniczący WZ ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza oraz doradców zaproszonych przez Zarząd Spółki.
8. Przewodniczący WZ udziela głosu członkom władz Spółki lub wyznaczonym przez nie osobom w celu przedstawienia niezbędnych informacji i wyjaśnień.
9. Uczestnikom WZ przysługuje sprzeciw wobec decyzji Przewodniczącego. W takiej sytuacji WZ rozstrzyga w formie uchwały o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego Zgromadzenia.
10. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów rezygnować ze swej funkcji.
11. Przewodniczący zapewnia akcjonariuszowi zgłaszającemu sprzeciw wobec uchwały możliwość zwięzłego jego uzasadnienia.
§ 4
1. Lista obecności sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Sekretariat WZ listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w WZ.
2. Lista obecności sporządzana jest przez Sekretariat WZ. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
a) sprawdzić, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestniczenia w WZ,
b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza lub pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego lub paszportu,
c) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób występujących w imieniu akcjonariuszy,
d) uzyskać podpis akcjonariusza lub pełnomocnika na liście obecności,
e) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania.
3. Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego WZ niezwłocznie po jego wyborze. Do Przewodniczącego WZ należy rozstrzyganie reklamacji dotyczących tej listy.
4. Lista obecności jest wyłożona w Sekretariacie WZ w czasie trwania obrad.
§ 5
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić wybór Komisji Skrutacyjnej. W skład Komisji wchodzi maksymalnie 3 członków - uczestników WZ. W przypadku, gdy liczba uczestników WZ będzie niewielka Przewodniczący może:
a) poddać pod głosowanie uchwałę WZ o odstąpieniu od powołania Komisji Skrutacyjnej
b) przybrać jednego z uczestników WZ do pomocy w celu realizacji zadań Komisji Skrutacyjnej.
2. Każdy uczestnik WZ ma prawo zgłosić kandydatury na członków Komisji Skrutacyjnej. Zamknięcie listy kandydatów, zawierającej co najmniej dwa nazwiska, zarządza Przewodniczący WZ
3. W przypadku zgłoszenia trzech lub mniej kandydatów do Komisji Skrutacyjnej, wyboru dokonuje się głosując blokowo, tzn. na wszystkich kandydatów jednocześnie, chyba że został zgłoszony w tej sprawie sprzeciw. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu, głosowanie odbywa się indywidualnie na każdego kandydata..
4. Zgłoszenie większej liczby kandydatów niż trzech powoduje, iż głosowanie odbywa się indywidualnie na każdego z przedstawionych kandydatów. Odrzucenie przez WZ proponowanego składu powoduje ponowne otwarcie listy kandydatów do Komisji Skrutacyjnej.
5. Komisja Skrutacyjna wybiera ze swego grona Przewodniczącego.
§ 6
1. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest:
a) aktualizowanie ewidencji obecności uczestników WZ,
b) nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowania,
c) współpraca z przedstawicielem firmy liczącej głosy techniką komputerową oraz nadzorowanie obsługi komputerowej głosowania,
d) informowanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o wynikach głosowania oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania.
2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna niezwłocznie powiadomi o tym Przewodniczącego WZ, zgłaszając wnioski co do dalszego postępowania.
3. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują wydruk komputerowy, zawierający wyniki głosowania.
§ 7
1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w przedmiocie wniosków o charakterze porządkowym.
2. Za wnioski o charakterze porządkowym uważa się w szczególności wnioski dotyczące porządku obrad:
1/ skreślenia z porządku obrad poszczególnych spraw,
2/ zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad.
§7a
1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody.
2. WZ nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, bez ich zgody.
3. Wniosek w sprawie, o której mowa w §7 ust.2, powinien zostać szczegółowo umotywowany.
§ 8
1. Każdy uczestnik WZ może zabierać głos w aktualnie rozpatrywanych sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Wnioski dotyczące zmian projektów uchwał powinny być złożone Przewodniczącemu WZ w formie pisemnej z podaniem imienia i nazwiska uczestnika WZA. Pozostałe wnioski, w tym porządkowe, zgłaszane są ustnie.
3. Przewodniczący WZ udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki - po wyczerpaniu listy wypowiadających się w sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący WZ może członkom Rady Nadzorczej i Zarządu spółki udzielić głosu poza kolejnością.
4. Czas wystąpienia uczestników WZ ogranicza się do 5 minut, a czas repliki do 3 minut. Za zgodą uczestników WZ Przewodniczący może ten czas przedłużyć.
5. Uczestnik WZ może złożyć do protokołu zwięzłe, pisemne oświadczenie.
§ 9
1. Uchwały WZ powinny być formułowane w sposób jasny i przejrzysty.
2. O ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej, uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych.
3. Za głosy oddane uważa się: głosy za projektem i głosy przeciwko projektowi.
4. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone pisemne propozycje zmian, to jako pierwszy poddawany pod głosowanie jest projekt uchwały przygotowany przez Spółkę:
jeżeli zostanie on przegłosowany pozytywnie, to propozycje zmian uważa się za odrzucone,
w przypadku odrzucenia projektu w wersji przygotowanej przez Spółkę propozycje zmian poddawane są pod głosowanie w kolejności zgłoszeń, a następnie głosuje się nad nowym projektem uchwały, uwzględniającym przyjęte poprawki.
§ 10
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na WZ.
2. WZ może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach wyboru komisji powoływanych przez WZ.
§ 11
Głosowanie może odbyć się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. System ten zapewnia przeprowadzenie głosowania zgodnie z ilością głosów przypadających na poszczególne akcje.
Przy głosowaniu tajnym system ten zapewnia wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania poszczególnych akcjonariuszy. Nieważne będą głosy uczestników Walnego Zgromadzenia, którzy głosowali za wnioskiem i przeciw temu samemu wnioskowi. W przypadku kilkukrotnego głosowania w ten sam sposób odnośnie jednego wniosku ważny będzie głos oddany jako pierwszy.
Nie włożenie karty do czytnika w czasie głosowania oznacza wstrzymanie się od głosu.
§11a
1. WZ dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej. Kandydat na Członka Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie życiowe oraz zawodowe zgodne z profilem działania Spółki i reprezentować wysoki poziom moralny.
2. Każdy uczestnik WZ ma prawo zgłaszać jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno zawierać:
a) imię i nazwisko zgłaszającego oraz, w miarę potrzeby, nazwisko akcjonariusza bądź akcjonariuszy, w imieniu którego działa,
b) imię i nazwisko oraz życiorys kandydata.
c) zwięzłe uzasadnienie kandydatury zawierające wskazanie, czy jest to kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem Spółki
3. Kandydat zobowiązany jest złożyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie. Oświadczenie takie może być złożone, przed dokonaniem wyboru, na piśmie, ustnie do protokołu bądź przesłane faksem.
4. Listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący WZ.
5. Nie można zamknąć listy kandydatów, jeżeli liczba kandydatów jest mniejsza niż liczba miejsc, jakie mają być obsadzone.
6. Powołanie członków Rady Nadzorczej odbywa się w głosowaniu tajnym na kolejnych zgłoszonych kandydatów. Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów odpowiada liczbie miejsc, jakie mają być obsadzone, głosowanie może odbywać się systemem blokowym tj. na wszystkich kandydatów jednocześnie, chyba że został zgłoszony w tej sprawie sprzeciw. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu, głosowanie odbywa się na ogólnych zasadach.
7. Członkami Rady Nadzorczej zostaną ci spośród kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą ilość głosów.
8. Przewodniczący WZ zarządza wybory uzupełniające, jeżeli dwóch lub więcej kandydatów uzyska taką samą liczbę głosów i spowoduje to przekroczenie liczby wybranych w stosunku do miejsc w Radzie Nadzorczej, w takim przypadku wyboru dokonuje się spośród kandydatów, którzy w pierwszym głosowaniu uzyskali jednakową liczbę głosów.
§11b
1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w tej sprawie powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie wraz z uzasadnieniem w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad WZ.
2. Osoby reprezentujące na WZ tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
3. Przewodniczący WZ przed dokonaniem przez WZ wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami informuje WZ o stanie obecności, liczbie akcji, którymi dysponują obecni akcjonariusze oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej.
4. Procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami kieruje Przewodniczący WZ.
5. Utworzonej grupie organ zwołujący WZ zapewnia osobne miejsce dla zebrania się i przeprowadzenia wyborów.
6. Mandaty w Radzie Nadzorczej, nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy utworzoną zgodnie z ust.1, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7. Jeżeli na WZ, o którym mowa w ust.1, nie dojdzie do utworzenia chociaż jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
8. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej, zgodnie z przepisami ust.1 - 6, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
§ 12
1. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego uczestnika WZ. W sprawach formalnych Przewodniczący WZ udziela głosu poza kolejnością.
2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:
1/ odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
2/ ograniczenia czasu przemówień,
3/ zarządzenia przerw w obradach,
4/ kolejności głosowania wniosków.
3. Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są przez Przewodniczącego WZ, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji zgłoszonego przez uczestnika WZA - w drodze głosowania.
§ 13
Obrady WZ są protokołowane przez notariusza.
§ 14
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący WZ ogłasza zamknięcie WZ.
§ 15
Regulamin obowiązuje od następnego Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem §11a ust.2c w odniesieniu do członków niezależnych Rady Nadzorczej, który będzie obowiązywał od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003.
Data sporządzenia raportu: 17-06-2003