Forte rejestracja zmian w Statucie Spółki Emitenta
opublikowano: 2003-08-07 16:44
REJESTRACJA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI EMITENTA
Raport bieżący nr 17/2003
Zarząd Fabryk Mebli "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej informuje, że otrzymał w dniu 6 sierpnia 2003 r. Postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 25 lipca 2003 roku o wpisie w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców zmian w Statucie Fabryk Mebli "FORTE" S.A. Zmiany zostały wprowadzone uchwałą nr 16/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryk Mebli "FORTE" S.A. odbytego w dniu 26 czerwca 2003 r.
Zgodnie z treścią powołanej uchwały Statut Spółki został zmieniony w następujący sposób:
I. Tytuł §3 otrzymuje brzmienie:
"Przedmiot działalności Spółki"
II. §3 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
"Przedmiot działalności Spółki obejmuje:"
III. W §4 pkt. 4.2
Przytoczony w tekście §1 pkt.1.3, zastępuje się §1 pkt.1.4.
IV. W §4 dodaje się pkt. 4.6 o następującym brzmieniu:
"Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
V. Tytuł §5 otrzymuje brzmienie:
"Organy Spółki"
VI. §5 pkt. 5.1.1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
"Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych na wspólną kadencję."
VII. W §5 dodaje się pkt. 5.1.1' o następującym brzmieniu:
"Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności:
a) zwołuje posiedzenia Zarządu,
b) określa porządek obrad."
VIII. §5 pkt. 5.1.2 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:
"W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa."
IX. §5 pkt. 5.1.3 otrzymuje brzmienie:
"Zarząd uchwala Regulamin Zarządu"
X. W §5 pkt. 5.1.6 zmienia się brzmienie lit. a):
"Wszystkie czynności wykraczające poza zakres zwykłego zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy prawa lub Statutu nie zastrzegły ich do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia.
W szczególności zgody takiej wymagają następujące czynności:
a) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki."
XI. W §5 dodaje się pkt. 5.1.6' o następującym brzmieniu:
"Zarząd ustala strategię działania Spółki i przedstawia ją do akceptacji Radzie Nadzorczej"
XII. §5 pkt. 5.2.1 otrzymuje brzmienie:
"Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Punkt ten traci moc z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003."
XIII. W §5 dodaje się pkt. 5.2.1' o następującym brzmieniu:
"Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków. Trzech członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien być wolny od jakichkolwiek powiązań ze Spółką, akcjonariuszami lub pracownikami, jeżeli powiązania te mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Za niezależnego członka nie może być w szczególności uznana osoba, która:
a) pozostaje w stosunku podległości służbowej do członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy lub
b) otrzymuje od Spółki inne wynagrodzenie niż wynikające z funkcji Członka Rady Nadzorczej, jeśli ma to istotny wpływ na podejmowanie niezależnych decyzji lub
c) posiada więcej niż 1% akcji Spółki lub
d) jest osobą bliską (małżonek, wstępni, zstępni) w stosunku do członków Rady Nadzorczej, Zarządu Spółki i akcjonariuszy, a także w stosunku do osób wymienionych w pkt. a,b.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy kadencji Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie spośród jej wcześniej wybranych członków. Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej określone są przepisami prawa i Statutem."
XIV. W §5 dodaje się pkt. 5.2.1'' o następującym brzmieniu:
"Postanowienia zawarte w pkt. 5.2.1' dotyczące składu Rady Nadzorczej i kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej obowiązywać będą od nowej kadencji Rady Nadzorczej tj. od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003."
XV. §5 pkt. 5.2.4 zdanie czwarte otrzymuje brzmienie:
"W przypadkach nagłych Przewodniczący może ten czas skrócić, jak również zwołać posiedzenie ustnie, telefonicznie, dalekopisem lub telegraficznie, a także za pośrednictwem poczty elektronicznej."
XVI. §5 pkt. 5.2.5. zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
"Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeśli zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i udział w posiedzeniu weźmie co najmniej połowa jej członków."
XVII. W §5 pkt. 5.3 dodaje się pkt. 5.3.6 o następującym brzmieniu:
"W przypadku powzięcia przez Walne Zgromadzenie, uchwał w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki, większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie jest wymagany wykup akcji."
XVIII. W §7 pkt. 7.1 wyrazy "Kodeks handlowy" zastępuje się wyrazami "Kodeks spółek handlowych".
Data sporządzenia raportu: 07-08-2003