G-ENERGY S.A.: Zawarcie znaczącej Umowy

opublikowano: 2022-03-30 17:22

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2022

Data sporządzenia:

2022-03-30

Skrócona nazwa emitenta

G-ENERGY S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej Umowy

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd G-Energy S.A. (GENERGY, Emitent, Podwykonawca) z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał powiadomienie o akceptacji przez Inwestora (PSG sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie) Umowy Podwykonawczej na wykonanie dokumentacji projektowej i realizację robót budowlanych zawartej przez Emitenta ze spółką KOTŁO-REM Sędziszów sp. z o.o. z siedzibą w Sędziszowie (KOTŁO-REM , Wykonawca), która dotyczy wykonania zadania pod nazwą: „Kompleksowe wykonywanie prac związanych z budową przyłączy dla nowych odbiorców wraz z rozbudową - oddział zakład gazowniczy w Krakowie, obszar działania gazowni Kraków Krowodrza – IIIC”
Przedmiotem Umowy są roboty budowlane polegające na wykonywaniu dokumentacji projektowych oraz realizacji kompleksowych prac związanych z budową przyłączy dla nowych odbiorców wraz z rozbudową gazociągów (z wyłączeniem umów poniżej 10m3/h od istniejących gazociągów) na terenie Oddziału Zakładu Gazowniczego w Krakowie, obszar działania Gazowni Kraków Krowodrza – IIIC – gm. Iwanowice, Michałowice, Skała, Zielonki, Gołcza, Sułoszowa, Trzyciąż, Miechów, Charsznica, Książ Wielki, Racławice, Kozłów, Słaboszów Zamawiający dopuszcza realizację Zadań poza obszarem określonym powyżej, a na obszarach sąsiadujących Gazowni w zakresie danego Oddziału Zakładu Gazowniczego w Krakowie za zgodą Podwykonawcy. Do wartości wyliczonej w Zamówieniu zgodnie z cenami jednostkowymi określonymi w formularzu ofertowym będzie doliczany współczynnik uwzględniający koszty związane z mobilizacją sprzętu Wykonawcy poza obszar wskazany w Załączniku Nr 1 do Umowy. Współczynnik, o którym mowa powyżej będzie wynosił w zależności od wartości zlecenia:
1) 10% - dla Zleceń o wartości do 10 000,00 zł netto,
2) 5% - dla Zleceń o wartości od 10 001,00 zł netto
Podwykonawca zobowiązuje się do realizacji Przedmiotu umowy na podstawie Zleceń Zamawiającego, które będą każdorazowo wystawiane przez Zamawiającego na wykonanie szczegółowo określonych przyłączy i gazociągów (nazywane Zadaniami). Wykonawca będzie wystawiał Zlecenia w okresie obowiązywania Umowy w miarę występujących u Zamawiającego potrzeb w okresie 24 miesięcy od podpisania Umowy. Realizacja poszczególnych zleconych Zadań będzie następowała z uwzględnieniem stawek cenowych i wskaźników cenotwórczych, zawartych w formularzu ofertowym Wykonawcy.
Przedmiot Umowy obejmuje w szczególności:
wykonanie projektu budowlanego i wykonawczego zlecanych Zadań; uzyskanie wszelkich wymaganych opinii, pozwoleń oraz decyzji, w tym uzyskanie w imieniu i na rzecz Zamawiającego, od właściwego organu, ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę lub przebudowę lub dokonanie zgłoszenia, do którego właściwy organ nie wniósł sprzeciwu; sprawowanie nadzoru autorskiego, budowę lub przebudowę sieci gazowych średniego i niskiego ciśnienia, wykonanie robót ziemnych, oraz odtworzenia nawierzchni po robotach i doprowadzenie terenu robót do stanu sprzed wykonanych prac, zwaną dalej Robotami; wykonanie prac towarzyszących Robotom, wykonanie dokumentacji powykonawczej i powykonawczej inwentaryzacji geodezyjnej wymaganej przepisami prawa; wykonanie dokumentacji dla potrzeb sporządzenia aktów notarialnych spisywanych w procesie ustanawiania służebności przesyłu; wykonanie innych prac towarzyszących Robotom oraz czynności prawnych, administracyjnych i dokumentacyjnych nie wymienionych powyżej, a określone i wymagane.
Wykonywanie zadań odbywać się będzie na podstawie odrębnych Zleceń udzielonych Podwykonawcy przez Wykonawcę lub bezpośrednio przez PSG. Ilość Zadań udzielonych Podwykonawcy w ramach Zleceń składanych w okresie obowiązywania Umowy zależeć będzie od rzeczywistej ilości umów o przyłączenie do sieci gazowej,
Emitent za realizację Przedmiotu Umowy otrzyma łączne wynagrodzenie nie wyższe niż 21.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych). Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT) według stawki obowiązującej w dniu wykonania Przedmiotu Umowy. Wynagrodzenie obejmuje całość prac i wszelkich kosztów związanych z wykonaniem Umowy. Wykonawcy będzie przysługiwało wynagrodzenie zależne od rzeczywistego zakresu wykonanych prac, wyliczone na podstawie wykonanego zakresu rzeczowego ujętego w protokole odbioru technicznego / końcowego, inwentaryzacji powykonawczej oraz szczegółowej kalkulacji kosztów.
Umowa została zawarta na okres 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy licząc od dnia jej podpisania., z tym zastrzeżeniem, że we wskazanym terminie KOTŁO-REM ma prawo do udzielania Zleceń, a GENERGY jest zobowiązany do ich przyjęcia, natomiast Strony uzgadniają, że okres obowiązywania Umowy ulegnie zakończeniu z chwilą zakończenia robót wykonywanych w ramach wszystkich udzielonych Zleceń, tj. także po dniu, w którym zgodnie z regułą obliczania terminów wyrażonych w miesiącach, wynikającą z Kodeksu cywilnego.
W przypadku potwierdzenia przez Zamawiającego konieczności wykonania robót dodatkowych, Podwykonawca sporządzi wycenę robót zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu Ministra Infrastruktury z 18 maja 2004 roku w sprawie określenia metod i podstaw sporządzania kosztorysu inwestorskiego, obliczenia planowanych kosztów prac projektowych oraz planowanych kosztów robót budowlanych, określonych w programie funkcjonalno-użytkowym. Strony w drodze negocjacji określą warunki wykonania robót dodatkowych, w szczególności wysokość wynagrodzenia za ich wykonanie – na podstawie przedstawionej do akceptacji wyceny (kosztorysu).
Zamawiający jest uprawniony do żądania zapłaty kar umownych w szczególności za niewykonanie Zadania/Zadań objętych danym Zleceniem w terminie wskazanym w Zleceniu jako termin opracowania Projektu, termin podpisania Protokołu z napełnienia paliwem gazowym lub termin odbioru końcowego, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 0,2 % wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki, jednak nie więcej niż 20 % wysokości wynagrodzenia netto. Z tytułu nieterminowego wykonania Zadania objętego danym Zleceniem wykonawca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości równowartości kary umownej, którą Zamawiający uiścił na rzecz przyłączanego z tytułu nieterminowej realizacji umowy o przyłączenie. W razie odstąpienia od konkretnego Zlecenia z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy (niezależnie od podstawy prawnej) - w wysokości 40 (słownie: czterdzieści) % wynagrodzenia netto. Łączna wysokość kar umownych przysługujących Zamawiającemu na podstawie Umowy nie może przekroczyć 30 % łącznego wynagrodzenia netto.
Pozostałe szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Conclusion of a significant Agreement.Management Board of G-Energy S.A. (GENERGY, Issuer, Subcontractor) with its seat in Warsaw informs that today it has received a notification of the Investor's (PSG sp. z o.o. with its seat in Tarnów) acceptance of the Subcontracting Agreement for the preparation of design documentation and implementation of construction works concluded by the Issuer with KOTŁO -REM Sędziszów sp. z o.o. with headquarters in Sędziszów (KOTŁO-REM, Contractor), which concerns the performance of the task under the name: "Comprehensive performance of works related to the construction of connections for new customers along with the expansion - a branch of the gas plant in Krakow, the area of operation of the gas plant in Krakow Krowodrza - IIIC" The subject of the Agreement is construction work consisting in the preparation of design documentation and the implementation of comprehensive works related to the construction of connections for new customers along with the expansion of gas pipelines (excluding contracts below 10 m3 / h from the existing gas pipelines) at the Gas Plant Branch in Kraków, area of operation of the Kraków Krowodrza Gas Plant - IIIC - commune Iwanowice, Michałowice, Skała, Zielonki, Gołcza, Sułoszowa, Trzyciąż, Miechów, Charsznica, Książ Wielki, Racławice, Kozłów, Słaboszów. Subcontractors. To the value calculated in the Order in accordance with the unit prices specified in the offer form, a coefficient will be added that takes into account the costs related to the mobilization of the Contractor's equipment beyond the area indicated in Appendix No. 1 to the Agreement. The ratio referred to above will be depending on the value of the order: 1) 10% - for Orders with a net value of up to PLN 10,000.00, 2) 5% - for Orders with a value from PLN 10,001.00 net The Subcontractor undertakes to perform the Subject of the Agreement on the basis of the Ordering Party's Orders, which will be each time issued by the Ordering Party for the execution of specifically defined connections and gas pipelines (referred to as Tasks). The Contractor will issue Orders during the term of the Agreement as required by the Ordering Party within 24 months of signing the Agreement. The implementation of individual ordered Tasks will take place taking into account the price rates and price indices included in the Contractor's offer form. The subject of the Agreement includes in particular: execution of the construction and working design of the commissioned Tasks; obtaining all the required opinions, permits and decisions, including obtaining, on behalf and for the benefit of the Employer, from the competent authority, a final decision on the construction or reconstruction permit, or filing a notification to which the competent authority did not raise an objection; performing author's supervision, construction or reconstruction of medium and low pressure gas networks, execution of earthworks, and reconstruction of the surface after works and bringing the works site to the state before the works were performed, hereinafter referred to as the Works; execution of works accompanying the Works, preparation of as-built documentation and as-built geodetic inventory required by law; preparation of documentation for the purposes of drawing up notarial deeds written down in the process of establishing a transmission easement; performance of other works accompanying the Works as well as legal, administrative and documentation activities not listed above, but specified and required. The tasks will be performed on the basis of separate Orders submitted to the Subcontractor by the Contractor or directly by PSG. The number of Tasks awarded to the Subcontractor under the Orders submitted during the term of the Agreement will depend on the actual number of gas network connection agreements, For the performance of the Object of the Agreement, the Issuer will receive a total remuneration not exceeding PLN 21,000,000.00 (in words: twenty one million zlotys). This amount will be increased by the due tax on goods and services (VAT) at the rate applicable on the date of the performance of the Subject of the Agreement. The remuneration covers all works and all costs related to the performance of the Agreement. The contractor will be entitled to remuneration depending on the actual scope of the work performed, calculated on the basis of the material scope performed included in the technical / final acceptance protocol, as-built inventory and detailed cost calculation. The contract was concluded for a period of 24 (say: twenty-four) months from the date of its signing, with the proviso that within the indicated period, KOTŁO-REM has the right to award Orders, and GENERGY is obliged to accept them, while the Parties agree that the term of the Agreement will expire upon completion of the works performed under all Orders, i.e. also after the date on which, in accordance with the rule for calculating the terms expressed in months, resulting from the Civil Code. If the Ordering Party confirms the necessity to perform additional works, the Subcontractor will prepare a valuation of the works in accordance with the principles set out in the Regulation of the Minister of Infrastructure of May 18, 2004 on determining the methods and grounds for preparing the investor's cost estimate, calculating the planned costs of design works and the planned costs of construction works, specified in functional and utility program. The parties, through negotiations, will determine the conditions for the performance of additional works, in particular the amount of remuneration for their performance - on the basis of the quotation (cost estimate) presented for approval. The Ordering Party is entitled to demand payment of contractual penalties, in particular for failure to perform the Task / Tasks covered by a given Order within the time specified in the Order as the date of Project development, the date of signing the Report on filling gas or the final acceptance date, for reasons attributable to the Contractor - in the amount of 0 2% of the net remuneration for each day of delay, but not more than 20% of the net remuneration. For the delayed performance of the Task covered by the given Order, the contractor shall pay to the Ordering Party a contractual penalty in the amount equivalent to the contractual penalty paid by the Ordering Party to the connected entity for delayed performance of the connection agreement. In the event of withdrawal from a specific Order for reasons attributable to the Subcontractor (regardless of the legal basis) - in the amount of 40 (say: forty)% of the net remuneration. The total amount of contractual penalties due to the Ordering Party under the Agreement may not exceed 30% of the total net remuneration.The remaining detailed terms and conditions of the above-mentioned agreements do not differ from those commonly used in this type of agreement.