Hub4Fintech S.A.: Zawiązanie spółki zależnej Minutor Prime S.A.

opublikowano: 2021-06-01 16:55

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2021

Data sporządzenia:

2021-06-01

Skrócona nazwa emitenta

Hub4Fintech S.A.

Temat

Zawiązanie spółki zależnej Minutor Prime S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Hub4Fintech S.A. z siedzibą w Mysłowicach (dalej: H4F) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 19/2021 z dn. 28 maja 2021 r., w którym poinformował o zawarciu z MINUTOR Energia sp. z o.o. z siedzibą Mysłowicach (z którą jest w trakcie połączenia; dalej: MINUTOR Energia), porozumienia inwestycyjnego (dalej: Porozumienie), którego celem jest zintensyfikowanie sprzedaży przez jak najszybsze uruchomienie nowego kanału sprzedaży oferty MINUTOR Energia, w drodze zawiązania nowego podmiotu celowego informuje, iż w dniu 1 czerwca 2021 r. podpisał wraz z osobą fizyczną wskazaną przez MINUTOR Energia Akt Notarialny, na podstawie którego powołana została spółka celowa MINUTOR Prime S.A. z siedzibą w Mysłowicach (dalej: MINUTOR Prime). Zgodnie z zapisami Porozumienia, H4F objął w MINUTOR Prime 85% akcji w kapitale zakładowym, który został ustalony na kwotę 100.000,00 zł. H4F zobowiązany jest wnieść wkład na opłacenie kapitału zakładowego w wysokości 85.000,00 zł w terminie do 1 lipca 2021 r.

Zarząd H4F przypomina, iż w wyniku realizacji Porozumienia, MINUTOR Energia udostępni całość wypracowanego know-how w sposób bezpłatny MINUTOR Prime do czasu połączenia H4F z MINUTOR Energia lub daty powzięcia informacji o braku uzyskania zgód korporacyjnych na to połączenie. W przypadku nie dojścia połączenia do skutku z jakiegokolwiek powodu, H4F w terminie 30 dni od decyzji negatywnej sprzeda wszystkie posiadane akcje po cenie nominalnej MINUTOR Energia z terminem zapłaty odroczonym o 60 dni (dalej: Warunek Rozwiązujący). Przejście własności akcji na rzecz MINUTOR Energia nastąpi w momencie zawarcia umowy sprzedaży akcji. W przypadku niewywiązania się przez H4F z Warunku Rozwiązującego, MINUTOR Energia obciąży H4F karą umowną w wysokości 500 000 zł oraz niezależnie od tego kosztami związanymi z bezprawnym wykorzystywaniem włożonego do MINUTOR Prime na podstawie niniejszego Porozumienia know-how w wysokość dwukrotności zysku wypracowanego w związku z korzystaniem z know-how obliczonego na podstawie faktur od podwykonawców pracujących nad w/w rozwiązaniami. MINUTOR Energia przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę umowną.