[2000/06/21 16:40] IMPEXMETAL S.A. Projekty uchwal na ZWZA (30.06.00)
RB38/2000
Zarząd Impexmetal S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał na ZWZA w dniu 30 czerwca
2000 r.
projekt
UCHWAŁA nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Impexmetal S.A.
z dnia 30 czerwca 2000 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 1999.
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 oraz art. 390 § 2 pkt 1 k.h.,
a także § 25 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 1999 obejmujące:
- zweryfikowany przez biegłych rewidentów bilans sporządzony na dzień 31.12.1999 r.
wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 739.727 tys. zł.
- rachunek zysków i strat wykazujący : zysk netto w wysokości 11. 607 tys. zł
- rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmianę stanu środków pieniężnych na
sumę - 10.262 tys. zł.
- informację dodatkową do bilansu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
projekt
UCHWAŁA nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Impexmetal S.A.
z dnia 30 czerwca 2000 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 1999r.
i udzielenia Zarządowi pokwitowania z wykonania jego obowiązków
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 oraz art. 390 § 2 pkt. pkt. 1
i 3 k.h., a także
§ 25 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się , co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 1999 r. i udziela się
Zarządowi pokwitowania z wykonania jego obowiązków w 1999r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
projekt
UCHWAŁA nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Impexmetal S.A.
z dnia 30 czerwca 2000 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 1999 rok
i udzielenia Radzie pokwitowania z wykonania przez nią obowiązków
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 oraz art. 390 § 2 pkt.pkt. 1 i 3
k.h., a także § 25 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. za 1999 r.
i udziela się Radzie pokwitowania z wykonania przez nią obowiązków w 1999
r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
projekt
UCHWAŁA nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Impexmetal S.A.
z dnia 30 czerwca 2000 r.
w sprawie przeznaczenia zysku za 1999 r.
Działając na podstawie art. 355 § 4 i art. 390 § 2 pkt 2 k.h. oraz § 25 ust.1 pkt 2,
a także § 30 ust. 1 pkt. pkt. 1, 3 i ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co
następuje:
§ 1
1. Zysk netto Spółki za rok obrotowy 1999 w wysokości 11.606.678,60 zł ,
zweryfikowany przez biegłych rewidentów, przeznacza się na następujące cele :
- odpis na kapitał zapasowy 10.437.315,79 zł
- dywidenda dla Akcjonariuszy (brutto) 1.169.362,81 zł tj. 0,11 zł na akcję
2. Określa się dzień prawa do dywidendy na 14 sierpnia 2000 r.
3. Ustala się dzień wypłaty dywidendy na 11 października 2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
projekt
UCHWAŁA nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Impexmetal S.A.
z dnia 30 czerwca 2000 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Impexmetal za rok 1999.
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 oraz art. 390 § 2 pkt 1 k.h., a także § 25
ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Impexmetal za
rok 1999. Sprawozdaniem objęto :
ˇ Impexmetal S.A.
ˇ spółki zależne : H.A. "Konin" S.A., Z.M. "Skawina" S.A., Huta Zawiercie S.A., Z.M.
"Silesia" S.A., FLT and Metals Ltd Londyn, FLT Metall HmbH Düsseldorf,
Metalexfrance S.A. Paryż , Mercus Sp. z o.o., Impex- Łożyska" Sp. z o.o.
ˇ spółki stowarzyszone : "Hutmen" S.A., "Norblin" S.A.
Zweryfikowane przez biegłych rewidentów skonsolidowane sprawozdanie finansowe
obejmuje :
1. bilans sporządzony na dzień 31.12.1999 roku, który po stronie aktywów i pasywów
wykazuje sumę 1.609. 529 tys. zł
2. rachunek zysków i strat za 1999 r. wykazujący zysk netto w wysokości 23.326
tys. zł
3. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmianę stanu środków pieniężnych
netto na sumę - 9.160 tys. zł
4. informację dodatkową za 1999 rok
5. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal za 1999 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
projekt
UCHWAŁA nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Impexmetal S.A.
z dnia 30 czerwca 2000 r.
w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki poprzez emisję akcji serii C i
wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy
Działając na podstawie art. 432 oraz art.433 k.h. i § 25 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki
uchwala się, co następuje:
§ 1
Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki z kwoty 106.305.710 (słownie: sto sześć milionów
trzysta pięć tysięcy siedemset dziesięć) złotych do kwoty 111.621.000 (słownie: sto
jedenaście milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy) złotych to jest o kwotę
5.315.290 ( słownie : pięć milionów trzysta piętnaście tysięcy dwieście
dziewięćdziesiąt ) złotych w drodze emisji 531.529 ( słownie : pięćset trzydzieści
jeden tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o
wartości nominalnej 10 (słownie : dziesięć ) złotych.
§ 2
Każda z Akcji wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały będzie uczestniczyła w
dywidendzie od 1 stycznia 2000 roku , a więc za rok obrotowy 2000 r.
§ 3
Emisja akcji serii C ma na celu stworzenie formuły programu motywacyjnego dla
członków Zarządu Spółki. W związku z powyższym akcje serii C zostaną zaoferowane w
drodze subskrypcji publicznej subemitentowi usługowemu.
§ 4
Cena, za którą akcje będą zbywane przez subemitenta usługowego osobom objętym
programem motywacyjnym, równa będzie średniej cenie akcji Spółki na Giełdzie Papierów
Wartościowych w okresie od 1 grudnia 1999 roku do 31 maja 2000 r. pomniejszonej o
dyskonto w wysokości 5 %.
§ 5
Upoważnia się Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do ustalenia szczegółowych
warunków subskrypcji akcji serii C, a w szczególności :
ˇ określenia ceny emisyjnej akcji serii C,
ˇ określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje serii C,
ˇ określenia zasad przydziału akcji,
ˇ podpisania umów, zarówno odpłatnych jak i nieodpłatnych, których celem będzie
zabezpieczenie powodzenia subskrypcji akcji serii C, w tym umowy lub umów o subemisję
usługową lub inwestycyjną
ˇ podpisania umów z podmiotami uprawnionymi do przyjmowania zapisów na akcje i
określenia miejsc i terminów dokonywania zapisów na akcje serii C.
§ 6
Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii
C.
Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii C ma na celu umożliwienie
objęcia akcji serii C przez subemitenta usługowego w celu umożliwienia nabycia akcji
członkom Zarządu Spółki, w ramach programu motywacyjnego. Wprowadzenie takiego
nowoczesnego instrumentu motywacyjnego leży w jak najlepszym interesie Spółki i
przyczyni się do stworzenia mechanizmu wiążącego dochody osób zarządzających Spółką, z
wynikami ekonomicznymi Spółki, co umożliwi głębszą integrację ze Spółką i jej celami.
§ 7
Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia działań mających na celu
wprowadzenie akcji serii C do obrotu publicznego i giełdowego.
projekt
UCHWAŁA nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Impexmetal S.A.
z dnia 30 czerwca 2000 r.
w sprawie zmiany § 5 Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 409 § 1, 2 i 5 oraz art. 431 § 1 k.h., a także § 25
ust. 1 pkt.pkt. 3, 4 i § 26 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :
§ 1
Dokonuje się następującej zmiany w Statucie Spółki :
ˇ § 5 otrzymuje brzmienie :
"1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest wszelkiego rodzaju działalność:
handlowa, produkcyjna i budowlana prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie,
obejmująca krajowy i międzynarodowy obrót towarowy oraz produkcję, głównie w
zakresie:
ˇ hutnictwa i przetwórstwa metali nieżelaznych oraz żelaza i stali, surowców
mineralnych i wtórnych, materiałów ogniotrwałych,
ˇ opakowań i materiałów dla budownictwa,
ˇ wyrobów przemysłu elektromaszynowego i chemicznego,
ˇ środków transportu,
ˇ sprzedaży energii i paliw,
a także świadczenie usług obejmujących zwłaszcza najem lokali, dzierżawę i leasing
środków trwałych, operacje finansowe w kraju i za granicą oraz obrót
wierzytelnościami.
2. Działalność wymagającą zezwolenia lub koncesji Spółka podejmuje z chwilą
ich uzyskania.
. Spółka jest uprawniona do tworzenia w kraju i za granicą spółek o każdym profilu
działalności, przystępowania do innych spółek oraz do zakładania oddziałów i
przedstawicielstw."
§ 2
Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, wynikająca ze zmiany Statutu dokonanej
zgodnie z § 1, nie wymaga wykupu akcji .
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w sądzie
rejestrowym.
projekt
UCHWAŁA nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Impexmetal S.A.
z dnia 30 czerwca 2000 r.
w sprawie zmiany ust. 1 i 2 § 7 Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 431 § 1 k.h. i § 25 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki uchwala
się, co następuje:
§ 1
Zmienia się ust.1 i 2 § 7 Statutu Spółki w taki sposób, iż przyjmują one
następującą treść :
"1.Kapitał akcyjny Spółki wynosi 111.621.000 ( słownie : sto jedenaście milionów
sześćset dwadzieścia jeden tysięcy) złotych i dzieli się na 11.162.100 (słownie:
jedenaście milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące sto) akcji na okaziciela o wartości
nominalnej 10 (słownie : dziesięć) złotych każda.
2. Akcjami Spółki są :
Akcje serii A o numerach od 000000001 do 007441400
Akcje serii B o numerach od 1 do 3189171
Akcje serii C o numerach od 1 do 531529."
§ 2
Uchwała jest skuteczna z chwilą przydzielenia przez Zarząd wszystkich akcji serii C.
projekt
UCHWAŁA nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Impexmetal S.A.
z dnia 30 czerwca 2000 r.
w sprawie zmiany ust. 3 § 12 Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 431 § 1 k.h. i § 25 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki uchwala
się, co następuje:
§ 1
Dokonuje się następującej zmiany w Statucie Spółki :
ˇ w § 12 ust. 3 otrzymuje brzmienie :
"3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności
regulamin organizacyjny, określający organizację przedsiębiorstwa Spółki, zaciąganie
kredytów, zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej
równowartość w złotych polskich 30.000 EURO."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w sądzie
rejestrowym.
Podstawa prawna: Zgodnie z § 42 pkt 2 RRM GPW
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-06-21 Dariusz Jacek Krawiec Prezes Zarządu Dyrektor Generalny
00-06-21 Sławomir Jędrzejczyk Członek Zarządu Dyrektor Finansowy