Irena Projekty uchwał WZ HSG "Irena" S.A. - część 3

opublikowano: 2003-06-18 09:06

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Dodaje się § 19 o treści: 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 2. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał w trybie określonym w pkt 1 określa Regulamin Rady Nadzorczej. § 21 w brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1.badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, 2. badanie sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału lub pokrycia strat, 3. składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 5. delegowanie, swego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 6. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 7. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Otrzymuje nr 20 w brzmieniu: 1. Głównym zadaniem oraz uprawnieniem Rady Nadzorczej jest sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym między innymi: a) badanie i zatwierdzanie wieloletnich planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa; b) badanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa; c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; d) ocena sprawozdania finansowego grupy kapitałowej; e) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; f) reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych między Spółką, a członkami jej Zarządu; g) zawieszanie z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki; h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu; i) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu Spółki interesami konkurencyjnymi; j) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody w sprawie tworzenia i likwidowania oddziałów przedsiębiorstwa Spółki; k) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z działalności Rady w ubiegłym roku; l) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej; m) ustalanie wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Spółki; n) ustalanie prawa członków Zarządu do określonego udziału w zysku rocznym Spółki; o) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do wspólnych przedsięwzięć, a w szczególności na zawieranie umów spółek i zawiązywanie spółek handlowych oraz na przystępowanie do osobowych spółek prawa handlowego. Postanowienie to nie dotyczy nabywania udziałów w spółkach z o.o. oraz akcji; p) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości Spółki; r) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na zawieranie umów handlowych o strategicznym znaczeniu dla Spółki; s) wybór biegłego rewidenta dla Spółki; t) wyrażanie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji; § 22 w brzmieniu: 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Otrzymuje nr 21, w którym dodaje się ust. 3 w brzmieniu: 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. § 23 w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie do sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1. w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2. jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.4. Otrzymuje nr 22 w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie do sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na pisemny wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien być uzasadniony. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.4. § 24 w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Otrzymuje nr 23 w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. § 27 w brzmieniu: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 2. W przypadku przewidzianym w art.430 Kodeksu handlowego do uchwały o rozwiązywaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych. Otrzymuje nr 26 w brzmieniu: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki wymagana jest większość 3 głosów. Skreśla się § 28 w brzmieniu: 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 2.Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. § 2 9 w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. 2. Szczegółowy tryb prowadzenia obrad określa regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Otrzymuje nr 27 w brzmieniu: Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Dodaje się § 28 w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał ze szczególnym uwzględnieniem uregulowań dotyczących wyborów do organów Spółki. 2. Regulamin ma charakter stabilny, ulega zmianom w szczególnie uzasadnionych przypadkach, a zmiany te wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia § 30 w brzmieniu: 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej i sprawozdania z działalności grupy kapitałowe, 2. powzięcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat, 3. kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków, 4. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 5. zmiana Statutu Spółki, 6. podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego, 7. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8. rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9. emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych, 10.wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie handlowym. 3. Kompetencje wymienione w ust.1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 9, 10 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Otrzymuje nr 29 w brzmieniu: 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy. 1.1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, 1.2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo sposobie pokrycia straty, 1.3. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 1.4. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 1.5. zmiana Statutu Spółki, 1.6. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego , 1.7. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 1.8. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 1.9. rozwiązanie i likwidacja Spółki, 1.10 emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 1.11wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 2. Kompetencje wymienione w ust.1 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek Akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. 3. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga natomiast zgody Rady Nadzorczej. § 31 w brzmieniu: Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. Otrzymuje nr 30 w brzmieniu: Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli uchwała w tej sprawie podjęta zostanie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Treść dotychczasowego § 32 otrzymuje nr § 31 § 33 w brzmieniu: 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy. Otrzymuje nr 32 w brzmieniu: 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy Skreśla się § 34 w brzmieniu: 1. Spółka tworzy kapitał akcyjny i zapasowy. 2. Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy. Dotychczasowy § 35 w brzmieniu: 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. Otrzymuje nr 33 w brzmieniu: Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. § 36 w brzmieniu: 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1. odpisy na kapitał zapasowy, 2. inwestycje, 3. dywidendę dla akcjonariuszy, 4. inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki. 3. Termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy ustanawia Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy. Otrzymuje nr 34 w brzmieniu: 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a) odpisy na kapitał zapasowy, b) dywidendę dla akcjonariuszy, c) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki. 2. Termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy ustanawia Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania przez Sąd wpisu zmian w Statucie do Krajowego Rejestru Sądowego. Przewodniczący Zgromadzenia ________________________ Inowrocław, 2003.06.27 PROJEKT Uchwała Nr 19 Walnego Zgromadzenia HSG"IRENA" SA w Inowrocławiu z dnia 27 czerwca 2003 r w sprawie: wyboru Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie uchwala, że w wyniku przeprowadzonego głosowania tajnego do Rady Nadzorczej wybrani zostali: 1. ___________________ ilością _____________głosów oddanych w grupie 2. ___________________ ilością _____________głosów oddanych w grupie / przez pozostałych akcjonariuszy 3. ___________________ ilością _____________głosów oddanych w grupie / przez pozostałych akcjonariuszy 4. ___________________ ilością _____________głosów oddanych w grupie / przez pozostałych akcjonariuszy 5. ___________________ ilością _____________głosów oddanych w grupie / przez pozostałych akcjonariuszy 6. ___________________ ilością _____________głosów oddanych w grupie / przez pozostałych akcjonariuszy Przewodniczący Zgromadzenia _____________________ Data sporządzenia raportu: 17-06-2003

Tagi: