Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 63 | / | 2006 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2006-11-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| KETY | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Emisja obligacji | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Grupy Kęty S.A. informuje, że w wyniku przeprowadzenia emisji obligacji imiennych serii B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E, dokonał w dniu 10 listopada 2006 przydziału na rzecz Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie wszystkich obligacji w liczbie 274.800 sztuk. (słownie: dwustu siedemdziesięciu czterech tysięcy osiemset). 1) Cel emisji obligacji – realizacja programu opcji menedżerskich w spółce Grupa Kęty S.A. w latach 2006-2014. 2) Obligacje imienne z prawem pierwszeństwa 3) wielkość emisji - 274.800 sztuk 4) Wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz. Łączna wartość emisyjna Obligacji wynosi 2.748 (dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem) złotych. 5) warunki wykupu - obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji, zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia złożenia przez Obligatariusza Oświadczenia wraz z dyspozycją wykupu Obligacji. W przypadku, gdyby ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji przypadał po Ostatecznym Dniu Wykupu, Obligacje zostaną wykupione w Ostatecznym Dniu Wykupu, czyli - 30 czerwca 2012 roku – w przypadku Obligacji serii B; - 30 czerwca 2013 roku – w przypadku Obligacji serii C; - 30 czerwca 2014 roku – w przypadku Obligacji serii D. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę, za każdą Obligację, kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.Obligacje, które nie zostaną zbyte poszczególnym Osobom Uprawnionym przez Powiernika, zostaną wykupione przez Spółkę w Ostatecznym Dniu Wykupu, czyli - 30 czerwca 2012 roku – w przypadku Obligacji serii B; - 30 czerwca 2013 roku – w przypadku Obligacji serii C; - 30 czerwca 2014 roku – w przypadku Obligacji serii D. . 6) Warunki wypłaty oprocentowania - Obligacje są nieoprocentowane. 7) Wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania Spółki na dzień 30 września 2006 roku wyniosła 349 021 tys. zł, z czego 222 948 tys. zł stanowiły zobowiązania krótkoterminowe. W związku z faktem, iż łączna wartość nominalna Obligacji, po której ma nastąpić wykup Obligacji stanowi kwotę nie mającą istotnego znaczenia dla działalności Spółki biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji nie będą miały wpływu na wykup Obligacji przez Emitenta. 8) Emisja obligacji nie ma na celu finansowanie żadnego przedsięwzięcia, a wpływy z emisji stanowić będą kwotę nie mającą istotnego znaczenia dla Emitenta, biorąc pod uwagę skalę działalności Emitenta. 9) Świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji realizowane będą przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za pośrednictwem Powiernika, pod warunkiem wpływu na rachunek Powiernika środków pieniężnych z przeznaczeniem na wypłatę z tytułu wykupu Obligacji do dnia poprzedzającego dzień wykupu Obligacji. Świadczenie pieniężne należne Obligatariuszowi przekazane będzie na wskazany przez niego Powiernikowi rachunek bankowy Obligatariusza. Za moment spełnienia świadczenia pieniężnego przyjmuje się moment złożenia przez Powiernika dyspozycji przelewu środków pieniężnych na rachunek Obligatariusza. W przypadku nieotrzymania przez Powiernika pełnej i prawidłowej informacji o ww. rachunku, świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji będą wypłacone Obligatariuszowi gotówką w jednym z Punktów Obsługi Klienta Powiernika. W przypadku, gdy w terminie 30 dni od daty umorzenia Obligacji Powiernik nie otrzyma od Obligatariusza pełnej i prawidłowej informacji o numerze rachunku na jaki powinny być przekazane świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji lub Obligatariusz nie podejmie należnej mu kwoty gotówką, środki pieniężne przekazane zostaną przez Powiernika na rachunek bankowy Emitenta. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na płatnika obowiązek potrącenia podatku od świadczenia należnego z Obligacji, powyższe świadczenie pieniężne zostanie wypłacone Obligatariuszowi po potrąceniu powyższego podatku. W przypadku takiego pobrania lub potrącenia, Spółka nie jest zobowiązana do zwrotu Obligatariuszowi kwot odpowiadających takim potrąceniom lub pobraniom. Obligatariusz zobowiązany jest do przekazania Emitentowi wszelkich dokumentów oświadczeń zawierających informacje niezbędne do sporządzenia stosownych zeznań i deklaracji podatkowych w związku z podatkiem dochodowym od świadczeń wynikających z Obligacji. Powyższe dokumenty i oświadczenia powinny być przekazane przez Obligatariusza, w terminie umożliwiającym wykonanie przez płatnika nałożonych na niego przez przepisy prawa obowiązków, lecz nie później niż 3 Dni Robocze przed dniem ustalenia prawa do danego świadczenia pieniężnego wynikającego z Obligacji. W przypadku niezłożenia przez Obligatariusza powołanych wyżej oświadczeń i dokumentów w przepisanym terminie, Spółka nie ponosi odpowiedzialności z tytułu przekazania do urzędu skarbowego podatku dochodowego od świadczeń wynikających z Obligacji w wysokości wyższej niż wynikająca z obowiązujących przepisów prawa. Dodatkowe informacje w przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa: 1) Na jedną obligację przypada jedna akcja 2) Cena emisyjna Akcji obejmowanych przez Obligatariusza w wykonaniu prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji wynosi: - dla obligacji serii B – kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 marca 2006 roku; - dla obligacji serii C – kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 marca 2007 roku; - dla obligacji serii D – kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 marca 2008 roku. 3) terminy nabycia akcji: przypadku osób będącymi członkami zarządu dla obligacji serii " B" od 1.3.2010 do 30.6.2012 dla obligacji serii "C" od 1.3.2011 do 30.6.2013 dla obligacji serii "D" od 1.3.2012 do 30.6.2014 W przypadku pozostałych osób uprawionych termin nabycia obligacji serii B od 1.10.2009 do 30.6.2012 termin nabycia obligacji serii C od 1.10.2010 do 30.6.2013 termin nabycia obligacji serii D od 1.10.2011 do 30.6.2014 |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Management Board of Grupa Kęty S.A. hereby informs that as a result of the issue of series B, C and D registered bonds with the pre-emptive right to acquire series E common bearer shares, on 10 November 2006, it allocated to Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. based in Warsaw, all the bonds, i.e. 274,800 (two hundred and seventy four thousand).1) The purpose of the bonds issue is to implement the stock option scheme for managers in Grupa Kęty S.A. in the years 2006-2014.2) Registered bonds with pre-emptive right.3) Issue volume - 274,800 bonds.4) The nominal value of each Bond is PLN 0.01 (one grosz). The issue price of one Bond is PLN 0.01 (one grosz). The total value of Bonds upon issue amounts to PLN 2,748 (two thousand seven hundred and forty eight zloty).5) Redemption terms - the Bonds for which the pre-emptive right to subscribe for Shares associated with them was exercised shall be redeemed by the Issuer within 30 (thirty) days from the date of submitting by the Bond Holder of a statement and the order to redeem Bonds. Should the redemption date determined in such a manner fall after the Final Redemption Date, the Bonds shall be redeemed on the Final Redemption Date, i.e.- 30 June 2012 - for Series B Bonds- 30 June 2013 - for Series C Bonds- 30 June 2014 - for Series D Bonds The Bonds shall be redeemed by paying, for each Bond, an amount equal to the nominal value of the Bonds. The Bonds not disposed of to particular Eligible Persons by the Trustee, will be redeemed by the Company on the Final Redemption Date, i.e.- 30 June 2012 - for Series B Bonds- 30 June 2013 - for Series C Bonds - 30 June 2014 - for Series D Bonds. 6) Interest payment terms - the Bonds are interest-free.7) The value of liabilities and provisions for liabilities of the Company as at 30 September 2006 amounted to PLN 349,021 thousand, including PLN 222,948 thousand of short-term liabilities. Due to the fact that the total nominal value of the Bonds, at which they are to be redeemed, is an amount with no material impact on the Company's operations, having regard for the Company's business range, the perspectives of the Issuer's liabilities by the time of the total redemption of the Bonds will not impact the redemption of the Bonds by the Issuer.8) The Bonds are not issued to finance any undertaking, and the proceeds from the issue will constitute an amount with no material impact on the Issuer's operations, having regard for the Issuer's business range. 9) Payments under the Bonds will be made by the Issuer to the Bond Holder via the Trustee, on condition that the financial resources to be applied to make payments related to the redemption of Bonds are transferred to the Trustee's account by the day preceding the Bonds redemption date. Payments due to the Bond Holder shall be transferred to the Bond Holder's bank account specified by him and communicated to the Trustee. The payment shall be deemed as made when the Trustee places an order to transfer the cash to the Bond Holder's account. Should the Trustee have no full and correct information on the said account, the payments under the Bonds shall be made to the Bond Holder in cash in one of the Trustee's Customer Service Points. In the event when, within 30 days from the date of redeeming the Bonds, the Trustee fails to receive, from a Bond Holder, a complete and correct information on the account number to which the cash under the Bonds were to be transferred or the Bond Holder fails to collect the amounts due in cash, the cash shall be transferred by the Trustee to the Issuer's bank account.If, according to the law, the payer is obligated to deduct tax on the payment made under the Bonds, the said payment will be made to the Bond Holder after the deduction of the said tax. In case of such withholding or deduction, the Company shall not be obligated to return to the Bond Holder any amounts corresponding to such deductions or withholdings. The Bond Holder shall make available to the Issuer all documents, statements containing information needed to prepare respective tax returns and declarations related to income tax on payments made under the Bond. The said documents and statements should be transferred by the Bond Holder, within the time limit which makes it possible for the payer to satisfy the obligations under the law, however not later than within 3 Business Days prior to the day of determining the law applicable to a given payment made under the Bonds. In case when the Bond Holder fails to submit the said statements and documents within the set time limit, the Company shall not be liable for the payment of the income tax on payments made under the Bonds higher than the amount resulting from the present law.Additional information in the case of the issue of bonds with pre-emptive right:1) One Bond entitles its holder to subscribe for one Share.2) The issue price of the Shares subscribed for by a Bond Holder as a result of exercising the pre-emptive right is as follows:- series B Bonds - the amount equal to average price of the Company's share quoted at the closing of quotations at WSE (Warsaw Stock Exchange) in the period from 1 January 2006 to 31 March 2006;- series C Bonds - the amount equal to average price of the Company's share quoted at the closing of quotations at WSE in the period from 1 January 2007 to 31 March 2007;- series D Bonds - the amount equal to average price of the Company's share quoted at the closing of quotations at WSE in the period from 1 January 2008 to 31 March 2008; 3) shares acquisition dates:for members of the Management Board: series B bonds - 1 March 2010 to 30 June 2012series C bonds - 1 March 2011 to 30 June 2013series D bonds - 1 March 2012 to 30 June 2014Other Eligible Persons:series B bonds - 1 October 2009 to 30 June 2012series C bonds - 1 October 2010 to 30 June 2013series D bonds - 1 October 2011 to 30 June 2014 |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-11-10 | Dariusz Mańko | Prezes Zarządu | |||
| 2006-11-10 | Adam Piela | Członek Zarządu | |||