UCHWAŁY ZWZA
Raport bieżący nr 17/2004
Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY SA w dniu 14 maja 2004 r.
UCHWAŁA NR 1/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2003 rok, na które składa się:
¡ bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 479.096 tys. zł,
¡ rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r., wykazujący zysk netto w wysokości 37.665 tys. zł,
¡ zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 32.573 tys. zł,
¡ sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 7.056 tys. zł,
¡ informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego;
oraz zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2003 roku.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2003 rok, na które składa się:
¡ skonsolidowany bilans grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 582.338 tys. zł,
¡ skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazujący zysk netto w wysokości 69.108 tys. zł,
¡ zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazujące zwiększenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 64.016 tys. zł, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 13.534 tys. zł,
¡ informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego;
oraz zatwierdza sprawozdanie opisowe z działalności grupy kapitałowej w 2003 roku.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 3/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 i § 36 Statutu Spółki, postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok 2003 w kwocie 37.664.914,92 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czternaście złotych 92/100) w następujący sposób:
- dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 3 zł na akcję - kwotę 26.776.989,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych),
- obsługę wypłaty dywidendy przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych - kwotę 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych),
- kapitał zapasowy - kwotę 10.867.925,92zł (słownie: dziesięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych 92/100).
2. Jako dzień dywidendy określa się dzień 1 czerwca 2004 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 17 czerwca 2004 roku.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 4/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Janowi Kryjakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 5/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Dariuszowi Mańko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Michałowi Malinie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Krzysztofowi Głogowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jakubowi Bentke absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 9/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Loewe absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 10/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Władysławie Cebuli absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2003.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 11/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 12/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Radziwilskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003 (za okres od 30.05.2003 r. do 31.12.2003 r.).
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 13/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Kazimierzowi Ostowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003 (za okres od 1.01.2003 r. do 30.05.2003 r.).
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 14/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Michałowi Rusieckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003 (za okres od 1.01.2003 r. do 25.02.2003 r.).
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 15/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Dawidowi Walendowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003 (za okres od 1.01.2003 r. do 25.02.2003 r.).
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 16/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 6 i § 30 ust. 1 pkt 15 Statutu Spółki, a także mając na uwadze obowiązki wynikające z przepisów prawa dotyczące zakupu przez Spółkę akcji własnych, dokonuje umorzenia 1.575.117 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto siedemnaście) akcji własnych, nabytych przez Spółkę w tym celu w 2002 roku.
2. Nabycie akcji własnych przez Spółkę nastąpiło w drodze publicznego wezwania, a wynagrodzenie dla akcjonariuszy z tytułu umorzenia akcji wynosiło 45 zł.
3. Poprzez umorzenie akcji, o których mowa w pkt 1, dokonane zostanie obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.937.792,50 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote 50/100).
4. Uchwała wchodzi życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 17/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 455 i art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, a także mając na uwadze obowiązki wynikające z przepisów prawa dotyczące zakupu przez Spółkę akcji własnych, dokonuje obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.937.792,50 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote 50/100) poprzez umorzenie 1.575.117 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto siedemnaście) akcji własnych, nabytych przez Spółkę w 2002 roku w celu ich umorzenia.
2. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego § 8 ust. 1, 2 i 4 Statutu Spółki otrzymują brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.314.157,50 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzysta czternaście tysięcy sto pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy).
2. Na kapitał zakładowy składa się 8.925.663 (słownie: osiem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy) akcje opłacone gotówką o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
4. Akcjami Spółki są:
1) 6.766.323 (słownie: sześć milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje serii A,
2) 1.659.340 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści) akcji serii B,
3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii C.
Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.
UCHWAŁA NR 18/04
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 14 maja 2004 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej następujące osoby:
1. Krzysztof Głogowski
2. Jakub Bentke
3. Władysława Cebula
4. Adam Loewe
5. Maciej Matusiak
2. W miejsce odwołanych członków w skład Rady Nadzorczej powołuje sie nastepujące osoby:
1. Jerzy Kochański
2. Szczepan Strublewski
3. Słowomir Gajewski
4. Krzysztof Głogowski
5. Maciej Matusiak
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Dotyczy uchwały nr 18/04
Nowymi członkami Rady Nadzorczej zostali:
1. Jerzy Kochański ma 57 lat. Posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wydziału Handlu Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie SGH)oraz Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. W latach 1982-1987 był wicedyrektorem, a następnie dyrektorem departamentu w Narodowym Banku Polskim, gdzie zajmujował się formułowaniem zasad kredytowania indywidualnego budownictwa mieszkaniowego.Następnie w latach 1987-1991 był wiceprezesem zarządu PKO BP. W latach 1993-1997 był wiceprezesem oraz członkiem zarządu Banku Gospodarstwa Krajowego nadzorującym m.in. działalność kredytową oraz informatykę bankową. W latach 1998-2000 pracował w Powszechnym Banku Kredytowym, gdzie pełnił obowiązki dyrektora Stołecznego Oddziału Regionalnego odpowiedzialnego za organizację i sprzedaż usług PBK SA na rynku warszawskim. W latach 2000-2001 był członkiem zarządu Krajowej Izby Rozliczeniowej SA. Aktualnie pracuje w PZU na Życie SA, gdzie jako wiceprezes zarządu odpowiedzialny jest m.in. za inwestycje kapitałowe i nieruchomościowe oraz bezpieczeństwo wewnętrzne i rachunkowość.
Jerzy Kochański nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Grupy KĘTY SA.
2. Sławomir Gajewski ma 36 lat. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył matematykę na Politechnice Warszawskej. W latach 1992-1995 pracował w PEKAO SA jako analityk finansowy w Departamencie Finansowym Centrali Banku, a następnie w latach 1995-1996 w Credit Suisse Asset Management (Londyn) również jako analityk finansowy. W latach 1996-1998 był członkiem zarządu Credit Suisse Asset Management (Polska) SA. Od 1998-2003 był prezesem zarządu Credit Suisse Asset Management (Polska) SA, gdzie był odpowiedzialny m.in. za prowadzenie działalności Credit Suisse Asset Management w Polsce oraz zarządzanie portfelami akcyjnymi.
Sławomir Gajewski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Grupy KĘTY SA.
3. Szczepan Strublewski ma 37 lat. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Szkołę Główną Planowania i Statystyki (obecnie SGH) oraz The University of Kent w Canterbury. Swoją karierę zawodową zaczynał jako konsultant w EVIP International w Warszawie (lata 1991-92), następnie współpracował z paryskim biurem Bain et Compagnie przy restrukturyzacji i prywatyzacji polskiego sektora producentów sprzętu telekomunikacyjnego.W latach 1992-1993 był konsultantem w Arthur Andersen w Działe Audytu.W latach 1993-1996 pracował w SBC Warburg w Dziale Doradztwa Finansowego w Warszawie, a następnie w SBC Warburg w Departamencie Analiz Spółek Europejskich w Londynie (1996-1997), będąc odpowiedzialny za analizę spółek notowanych na rynku polskim.
W latach 1997-1998 pracował w ING Barings w Warszawie, gdzie pełnił funkcję zastępcy dyrektora Departamentu Rynków Kapitałowych oraz Fuzji i Przejęć. Od 1998 do 2002 roku był zastępcą dyrektora w Dresdner Kleinwort Wasserstein. Od października 2002 roku pracuje w Tarda Investments, gdzie odpowiedzialany jest za doradztwo kilku polskim firmom prywatnym (m.in. z sektorów transportowego i wysokich technologii) przy transakacjach typu M&A i pozyskiwaniu finansowania.
Szczepan Strublewski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Grupy KĘTY SA.
W przypadku żadnej z osób powołanych do składu Rady Nadzorczej Spółka nie posiada informacji o zapisie w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Data sporządzenia raportu: 14-05-2004