Kredyt Bank 35/2003 Ład korporacyjny

opublikowano: 2003-06-30 16:35

35/2003 ŁAD KORPORACYJNY W związku z wprowadzeniem przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 roku" stanowiących zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych dopuszczonych do obrotu giełdowego oraz w związku z obowiązkiem przedłożenia Giełdzie oświadczenia dotyczącego zamiarów oraz podjętych działań w zakresie przestrzegania w spółce zasad ładu korporacyjnego Zarząd Kredyt Banku S.A. oświadcza, że Bank zobowiązał się do stosowania zasad ładu korporacyjnego, przy czym zakres i treść stosowanych zasad określiła uchwała nr 5 z dnia 25 czerwca 2003 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Banku S.A. przedstawiająca stanowisko Banku w tej sprawie. Uchwała nr 5/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Banku S.A. z dnia 25 czerwca 2003 roku w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w Kredyt Banku S.A. ("Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 roku"). § 1. 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje i zobowiązuje się do stosowania w działalności Kredyt Banku S.A. zasad ładu korporacyjnego - " Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 roku.". 2. Treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 roku" oraz stanowisko Banku w sprawie stosowania poszczególnych zasad zamieszczono w załączniku nr 1 do uchwały. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 5/2003 NWZ Kredyt Banku S.A. z dnia 25 czerwca 2003 roku ZASADA Kredyt Bank S.A. KOMENTARZ stosuje/ SPÓŁKI KREDYT BANK nie stosuje ZASADY OGÓLNE I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki stosuje jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. II Rządy większości i ochrona mniejszości stosuje Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. III Uczciwe intencje i nienadużywanie stosuje uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. IV Kontrola sądowa stosuje Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. V Niezależność opinii zamawianych przez stosuje spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się stosuje w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia stosuje oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek stosuje akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w stosuje którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. 5 Uczestnictwo przedstawiciela stosuje akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stosuje Regulamin oraz jego stabilny regulamin, określający zmiany wchodzą w życie szczegółowe zasady prowadzenia obrad i odpowiednio w dniu podejmowania uchwał. Regulamin obrad kolejnego walnego powinien zawierać w szczególności zgromadzenia, chyba, postanowienia dotyczące wyborów, w tym że przepisy uchwały wyboru rady nadzorczej w drodze Walnego Zgromadzenia głosowania oddzielnymi grupami. wprowadzające zmiany Regulamin nie powinien ulegać częstym stanowią inaczej. zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie stosuje powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia stosuje zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być stosuje obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu stosuje oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na stosuje pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stosuje stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi stosuje mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. 14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania stosuje sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały stosuje zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek stosuje handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. 17 Na żądanie uczestnika walnego stosuje zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada stosuje walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. 19 Członek rady nadzorczej powinien stosuje posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. 20 1. a) Przynajmniej połowę członków nie stosuje Na dzień podjęcia uchwały rady nadzorczej powinni stanowić w sprawie stosowania członkowie niezależni. Niezależni niniejszych zasad Bank członkowie rady nadzorczej powinni być posiada akcjonariusza wolni od jakichkolwiek powiązań ze większościowego, który spółką i akcjonariuszami lub uprawniony jest do pracownikami, które to powiązania wykonywania 75% głosów mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność na walnym zgromadzeniu. niezależnego członka do podejmowania Spośród 11 członków Rady bezstronnych decyzji; Nadzorczej 5 członków b) Szczegółowe kryteria stanowią osoby niezależności powinien określać statut desygnowane przez spółki; akcjonariusza c) Bez zgody przynajmniej jednego większościowego. niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały spółki; w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r. 21 Członek rady nadzorczej powinien stosuje przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. 22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni stosuje podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. 23 O zaistniałym konflikcie interesów stosuje członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 24 Informacja o osobistych, faktycznych stosuje Pozyskiwanie tych informacji i organizacyjnych powiązaniach członka stosuje się w przypadku rady nadzorczej z określonym powiązań z akcjonariuszami akcjonariuszem, a zwłaszcza z posiadającymi conajmniej akcjonariuszem większościowym 5% udziału w głosach na powinna być dostępna publicznie. Spółka walnym zgromadzeniu Banku powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z stosuje wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. 26 Członek rady nadzorczej powinien stosuje Zasada ta jest stosowana w umożliwić zarządowi przekazanie w ograniczonym zakresie. sposób publiczny i we właściwym trybie Członkowie Rady Nadzorczej informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki są zobowiązani do informowania lub też spółki wobec niej dominującej lub Banku o nabyciu lub zbyciu zależnej, jak również o transakcjach z papierów wartościowych takimi spółkami, o ile są one istotne dla wyemitowanych przez jego sytuacji materialnej. Kredyt Bank S.A. lub praw do otrzymania tych papierów jeżeli wartość transakcji (jednorazowa lub łączna w okresie ostatnich 12 miesięcy) przekracza równowartość kwoty 5000 EURO . 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej stosuje powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym. 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie stosuje Regulamin Rady Nadzorczej ze swym regulaminem, który powinien być jest dostępny na stronie publicznie dostępny. internetowej Banku. 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie stosuje powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany stosuje przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. 31 Członek rady nadzorczej nie powinien stosuje rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32 Zarząd, kierując się interesem spółki, stosuje określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach stosuje spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. 34 Przy dokonywaniu transakcji z stosuje akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. 35 Członek zarządu powinien zachowywać stosuje pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. 36 Członek zarządu powinien traktować stosuje posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. 37 Członkowie zarządu powinni informować stosuje radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 38 Wynagrodzenie członków zarządu stosuje powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. 39 Łączna wysokość wynagrodzeń stosuje Łączna wartość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna członków Zarządu i Rady być ujawniana w raporcie rocznym Nadzorczej za dany okres w podziale na poszczególne składniki podawana jest do publicznej wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wiadomości w raportach wynagrodzenia poszczególnych członków rocznych i półrocznych. zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb stosuje Regulamin Zarządu dostępny pracy oraz podziału kompetencji jest na stronie internetowej w regulaminie, który powinien być Banku. jawny i ogólnie dostępny. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41 Podmiot, który ma pełnić funkcję stosuje biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. 42 Celem zapewnienia należytej nie stosuje Bank uwzględnia politykę niezależności opinii spółka powinna realizowaną w tym zakresie dokonywać zmiany biegłego rewidenta przez Grupę Kapitałową KBC, przynajmniej raz na pięć lat. której Bank jest członkiem. 43 Wybór biegłego rewidenta powinien być stosuje dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą. 44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie stosuje Bank stosuje tę zasadę może być podmiot pełniący funkcję w rozumieniu Art. 158 b, biegłego rewidenta w spółce lub w c, d ustawy Prawo o podmiotach od niej zależnych. publicznym obrocie papierami wartościowymi. 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę stosuje powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46 Statut spółki, podstawowe regulacje stosuje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi stosuje procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. 48 Spółka powinna przekazać do publicznej stosuje wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Data sporządzenia raportu: 30-06-2003

Tagi: