LPP: Zawarcie umowy inwestycyjnej

opublikowano: 2008-06-13 22:30

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-06-13

Skrócona nazwa emitenta

LPP

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do komunikatu bieżącego 15/2008 z dnia 10 kwietnia, dotyczącego listu intencyjnego, Zarząd LPP SA informuje, że 13 czerwca 2008 roku zawarto umowę inwestycyjną pomiędzy LPP SA z jednej strony a Artman SA oraz trzema głównymi akcjonariuszami – założycielami Artman SA panami: Krzysztofem Bajołkiem, Janem Pilchem i Arkadiuszem Bajołkiem z drugiej strony.

Na mocy podpisanej umowy inwestycyjnej LPP SA ogłosi wezwanie na 100% akcji Artman SA oferując cenę 92,65 PLN za jedną akcję, czyli łącznie 394,8 mln PLN.. Strony ustaliły termin ogłoszenia wezwania - do 31 lipca 2008 roku, przy czym obie strony dopuszczają przesunięcie tego terminu, jednakże nie później niż do dnia 15 września 2008 roku. W trakcie wezwania akcjonariusze – założyciele Artman SA sprzedadzą LPP SA wszystkie posiadane akcje Artman SA, czyli łącznie 3.000.648 akcji stanowiących 70,4% kapitału spółki. Intencją Zarządu LPP SA jest połączenie obu spółek.

Akcjonariusze – założyciele Artman SA nabędą 40.000 akcji LPP SA nowej emisji po cenie 2.350,00 PLN za jedną akcję. Podjęcie stosownej Uchwały o emisji prywatnej akcji LPP SA planowane jest na NWZA LPP SA, które odbędzie się 16 czerwca 2008 roku. Uchwała ta wejdzie w życie pod warunkiem nabycia przez LPP SA w drodze wezwania, o którym mowa wyżej, 3.000.648 akcji posiadanych przez większościowych akcjonariuszy Artman SA.

Zawarta umowa przewiduje karę umowną w kwocie 20 mln PLN, za niezrealizowanie zobowiązań umownych, które w konsekwencji oznaczały będą odstąpienie od realizacji umowy przez jedną ze stron.

Umowa zawarta jest pod warunkiem podjęcia przez NWZA LPP SA uchwały o emisji 40.000 akcji, które mają być objęte przez akcjonariuszy – założycieli Artman SA oraz pod warunkiem złożenia przez akcjonariuszy – założycieli Artman SA oraz spółkę Artman SA oświadczeń zwyczajowo składanych przy tego typu transakcjach.

Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych LPP SA.