mBank: XXIX ZWZ mBanku S.A. - projekty uchwał

opublikowano: 2016-02-25 17:29

Spis treści:

Spis załącznikĂłw:
zalacznik_nr_1_uchwala_27.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
zalacznik_nr_1_uchwala_28.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Schedule_1_Resolution_No_27.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Schedule_1_Resolution_No_28.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
		Raport bieżący nr		10	/	2016
Data sporządzenia:	2016-02-25
Skrócona nazwa emitenta
mBank
Temat
XXIX ZWZ mBanku S.A. - projekty uchwał
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
XXIX ZWZ mBanku S.A. - projekty uchwał Zarząd spółki mBank S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał, które zostaną przedłożone pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. w dniu 24 marca 2016 r.: Uchwała nr 1 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności mBanku S.A. oraz sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2015 Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności mBanku S.A. oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe mBanku S.A. za rok 2015 zawierające: a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1 271 449 tys. zł, b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r., wykazujące dochody całkowite w kwocie 1 155 226 tys. zł, c) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 118 795 306 tys. zł, d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 675 533 tys. zł, e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 151 129 tys. zł, f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych Na podstawie § 11 lit. b) Statutu mBanku S.A. niniejszym uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie mBanku S.A. postanawia nie dokonywać podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 1.223.305.322,12 złotych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie podziału zysku netto za rok 2015 Na podstawie § 11 lit. b) Statutu mBanku S.A. niniejszym uchwala się, co następuje: § 1 Uzyskany w 2015 roku zysk netto mBanku S.A. w kwocie 1.271.449.406,95 złotych zostanie przeznaczony: w kwocie 30.000.000,00 zł – na fundusz ogólnego ryzyka mBanku S.A. Pozostałą część zysku w kwocie 1.241.449.406,95 zł pozostawia się niepodzieloną. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Cezaremu Stypułkowskiemu, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Lidii Jabłonowskiej-Lubie, Wiceprezes Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Przemysławowi Gdańskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Hansowi Dieterowi Kemler, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Jarosławowi Mastalerzowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Cezaremu Kocikowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 10 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Jörgowi Hessenmüller, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 11 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie zatwierdzenia powołania do Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A. Na podstawie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 1. W związku z rezygnacją z dniem 31 grudnia 2015 r. przez Pana Stefana Schmittmanna z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., zatwierdza się powołanie w dniu 10 grudnia 2015 r. przez Radę Nadzorczą mBanku S.A., Pana Marcusa Chromika na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 1 stycznia 2016 r. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż Pan Marcus Chromik posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej, a także daje rękojmię należytego wykonania tych obowiązków. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 12 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Maciejowi Leśnemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 13 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Andre Carls, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 14 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Thorstenowi Kanzler, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 15 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Martinowi Blessing, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 16 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Wiesławowi Thor, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 17 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Teresie Mokrysz, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 18 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Waldemarowi Stawskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 19 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Markowi Wierzbowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 20 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Stephanowi Engels, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 21 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Martinowi Zielke, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 22 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Agnieszce Słomce-Gołębiowskiej, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 23 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Stefanowi Schmittmannowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 24 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2015 Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok 2015 zawierające: a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1 304 128 tys. zł, b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r., wykazujące dochody całkowite w kwocie 1 187 411 tys. zł, c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., który po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 123 523 021 tys. zł, d) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału o kwotę 1 201 984 tys. zł, e) skonsolidowane sprawozdanie przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 1 960 681 tys. zł, f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku za okres od 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 25 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A. Na podstawie § 11 lit. e) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku: 1. W § 6 ust. 2 dodaje się punkty 16) – 18) w następującym brzmieniu: "16) świadczenie usług raportowania do repozytoriów transakcji oraz świadczenie usług związanych z bezpośrednim lub pośrednim rozliczaniem instrumentów finansowych przez kontrahentów centralnych (CCP) w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji, 17) pełnienie funkcji punktu potwierdzającego profil zaufany ePUAP, w rozumieniu art. 20c ustawy z dnia 17 lutego 2005 r o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne, 18) wykonywanie czynności, o których mowa w art. 13 ust. 5 pkt 3 i ust. 10 ustawy z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci." 2. Zmienia się § 6 ust. 4 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "4. Działalność wykonywaną na podstawie art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, polegającą na: 1) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, 2) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt 1, na rachunek dającego zlecenie, 3) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, 4) doradztwie inwestycyjnym, 5) oferowaniu instrumentów finansowych, 6) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe." 3. Zmienia się § 17 ust. 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trzech lat. Członkowie Rady Nadzorczej powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy sprawowaniu nadzoru nad działalnością Banku." 4. Zmienia się § 22 ust. 1 lit. a) poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "a) zatwierdzanie propozycji Zarządu w przedmiocie: zasadniczej struktury organizacyjnej Banku, przez którą rozumie się wydzielone strukturalnie i organizacyjnie podstawowe obszary działalności Banku podległe poszczególnym członkom Zarządu oraz wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Banku," 5. W § 22 ust. 3 pkt 4 dodaje się lit. e) w następującym brzmieniu: "e) opiniowanie i monitorowanie przyjętej w banku polityki wynagradzania oraz wspieranie organów banku w zakresie kształtowania i realizacji tej polityki." 6. Zmienia się § 25 ust. 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "1. Zarząd składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na wspólną kadencję 5 lat. Członkowie Zarządu powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu Bankiem." 7. Zmienia się § 27 ust. 1 pkt 4 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "4) dokonywanie podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu oraz podległych im Dyrektorów Zarządzających, na podstawie uchwały Zarządu, przy czym uchwała taka nie może być podjęta bez zgody Prezesa Zarządu oraz wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą." 8. Zmienia się § 29 ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "3. Prokura może być odwołana przez każdego członka Zarządu jednoosobowo. Pełnomocnictwo może być odwołane przez dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem albo dwóch prokurentów działających łącznie." 9. Zmienia się § 34 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Kapitał zakładowy wynosi 168.955.696 (sto sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć) złote i dzieli się na 42.238.924 (czterdzieści dwa miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda." § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy. Uchwała nr 26 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie zmiany Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. Na podstawie § 11 Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: § 1 W Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia mBanku S.A.: 1. Zmienia się § 5 ust. 1 lit. e) poprzez nadanie jej następującego brzmienia: "e) wydanie akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty lub urządzenia elektronicznego do głosowania." 2. Zmienia się § 11 ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "3. Uczestnik WZ wychodzący z sali obrad w trakcie trwania obrad WZ powinien wyrejestrować swoją kartę lub urządzenie elektroniczne do głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać ponownego zarejestrowania." 3. Zmienia się § 16 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "§ 16 1. Akcjonariusze zgłaszają kandydatów na członków Rady Nadzorczej przewodniczącemu WZ na piśmie lub ustnie. 2. Członkowie dotychczasowej Rady Nadzorczej mogą zgłosić kandydatów na członków nowo wybieranej Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 1. 3. Kandydaci na członków Rady Nadzorczej powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. 4. Zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien ją szczegółowo uzasadnić, wskazując w szczególności na wykształcenie i doświadczenie zawodowe kandydata. 5. W przypadku wyborów Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych." 4. Zmienia się § 17 ust. 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "1. Kandydaci na członków Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia do protokołu WZ oświadczenia o niezależności kandydata oraz o funkcjach pełnionych w zarządach lub radach nadzorczych innych podmiotów." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą począwszy od obrad Walnego Zgromadzenia następującego po XXIX Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mBanku S.A. Uchwała nr 27 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z dnia 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie podziału mWealth Management Spółka Akcyjna § 1 1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się podział mWealth Management S.A. z siedzibą w Warszawie ("mWM" lub "Spółka Dzielona") w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, tj. • poprzez przeniesienie na mBank S.A. ("mBank") części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej ze świadczeniem usług maklerskich polegających na: (i) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, (ii) zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, (iii) doradztwie inwestycyjnym, (iv) oferowaniu instrumentów finansowych, (v) sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych, a także pozostałej działalności, niestanowiącej Działalności Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych zgodnie z definicją poniżej ("Działalność Maklerska"); oraz • poprzez przeniesienie na BRE Property Partner sp. z o.o. ("BRE PP") części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z doradztwem oraz pośrednictwem w zakresie nabywania oraz inwestowania w nieruchomości oraz inne inwestycje alternatywne (złoto inwestycyjne, srebro inwestycyjne, dzieła sztuki) na rzecz osób fizycznych, jak również wykonywaniem analiz w zakresie rynku nieruchomości ("Działalność Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych") ("Podział"). 2. Wyraża się zgodę na plan podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną a mBankiem i BRE PP w dniu 15 grudnia 2015 r. oraz udostępniony od tego dnia nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej oraz mBanku (www.mbank.pl) a także BRE PP (www.brepp.pl) ("Plan Podziału"). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały. 3. W związku z Podziałem, wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z Działalnością Maklerską na mBank i zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych na BRE PP w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału. § 2 1. W związku z tym, że mBank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 550 KSH, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego mBanku w związku z nabyciem przez mBank części majątku mWM, w związku z czym mBank nie będzie wydawać akcji mBanku w zamian za przejmowany majątek mWM. 2. W wyniku Podziału kapitał zakładowy BRE PP zostanie podwyższony o 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł, tj. z kwoty 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) zł do kwoty 2.640.500 (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy pięćset) zł w drodze emisji 281 (dwustu osiemdziesięciu jeden) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) zł każdy i łącznej wartości nominalnej 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł ("Udziały Nowej Emisji"). Wszystkie Udziały Nowej Emisji zostaną przyznane dotychczasowemu jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. mBankowi, zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały BRE PP, który został ustalony następująco: na 79,7686832740214 akcji Spółki Dzielonej przypadać będzie jeden Udział Nowej Emisji. 3. Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez BRE PP zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy BRE PP, w ten sposób, że kwota 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego, a kwota odzwierciedlająca wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych na Dzień Podziału pomniejszona o wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, tj. o 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy. 4. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w związku z Podziałem. § 3 Wyraża się zgodę na następujące zmiany umowy spółki BRE PP: a) § 7 ust. 1 umowy BRE PP otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.640.500 zł (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 5.281 (pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy." b) w § 8 umowy BRE PP dodaje się pkt 4 o następującym brzmieniu: "281 udziałów zostało objętych przez mBank Spółka Akcyjna w wyniku podziału mWealth Management Spółka Akcyjna." § 4 Udziały Nowej Emisji przyznane mBankowi w BRE PP będą uprawniać do uczestnictwa w zysku BRE PP za rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia roku, w którym dojdzie do wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru. § 5 Upoważnia się zarząd mBanku do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji Podziału. § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 28 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z dnia 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie podziału Domu Maklerskiego mBanku Spółka Akcyjna § 1 1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się podział Domu Maklerskiego mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie ("mDM" lub "Spółka Dzielona") w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, tj. • poprzez przeniesienie na mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank") części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mDM związanej ze świadczeniem usług maklerskich polegających na: (i) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, (ii) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt (i), na rachunek dającego zlecenie, (iii) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, (iv) oferowaniu instrumentów finansowych, (v) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, (vi) przechowywaniu lub rejestrowaniu instrumentów finansowych, w tym prowadzeniu rachunków papierów wartościowych oraz prowadzeniu rachunków pieniężnych, (vii) doradztwie dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią, (viii) doradztwie i innych usługach w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw, (ix) wymianie walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością w zakresie wskazanym w art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, (x) sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych, (xi) świadczeniu usług dodatkowych związanych z subemisją usługową lub inwestycyjną ("Działalność Maklerska"); oraz • poprzez przeniesienie na mCentrum Operacji sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("mCO") części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mDM związanej z obsługą oraz świadczeniem usług kadrowych oraz płacowych ("Działalność Kadrowo - Płacowa") ("Podział"). 2. Wyraża się zgodę na plan podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną a mBankiem i mCO w dniu 15 grudnia 2015 r. oraz udostępniony od tego dnia nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej (www.mdm.pl), mBanku oraz mCO (www.mbank.pl) ("Plan Podziału"). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały. 3. W związku z Podziałem, wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa mDM związanej z Działalnością Maklerską na mBank i zorganizowanej części przedsiębiorstwa mDM związanej z Działalnością Kadrowo - Płacową na mCO w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału. § 2 1. W związku z tym, że mBank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 550 KSH, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego mBanku w związku z nabyciem przez mBank części majątku mDM, w związku z czym mBank nie będzie wydawać akcji mBanku w zamian za przejmowany majątek mDM. 2. W wyniku Podziału kapitał zakładowy mCO zostanie podwyższony o 12.500 (dwanaście tysięcy pięćset) zł, tj. z kwoty 26.539.000 (dwadzieścia sześć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) zł do kwoty 26.551.500 (dwadzieścia sześć milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) zł w drodze emisji 25 (dwudziestu pięciu) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) zł każdy i łącznej wartości nominalnej 12.500 (dwanaście tysięcy pięćset) zł ("Udziały Nowej Emisji"). Wszystkie Udziały Nowej Emisji zostaną przyznane dotychczasowemu jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. mBankowi, zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały mCO, który został ustalony następująco: na 13.880 (trzynaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji Spółki Dzielonej przypadać będzie jeden Udział Nowej Emisji. 3. Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez mCO zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy mCO, w ten sposób, że kwota 12.500 (dwanaście tysięcy pięćset) zł zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego, a kwota odzwierciedlająca wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Kadrowo - Płacową na Dzień Podziału pomniejszona o wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, tj. o 12.500 (dwanaście tysięcy pięćset) zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy. 4. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w związku z Podziałem. § 3 Wyraża się zgodę na następujące zmiany umowy spółki mCO: a) §7 ust. 1 umowy mCO otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.551.500 zł (dwadzieścia sześć milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 53.103 (pięćdziesiąt trzy tysiące sto trzy) udziały o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy." b) § 8 zdanie pierwsze poprzedzające pkt a) umowy mCO otrzymuje następujące brzmienie: "Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki posiada spółka mBank S.A. z siedzibą w Warszawie to jest posiada ona:" c) w § 8 umowy mCO dodaje się pkt e) o następującym brzmieniu: "25 (dwadzieścia pięć) udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych), które zostały objęte przez mBank w wyniku podziału Domu Maklerskiego mBanku S.A." § 4 Udziały Nowej Emisji przyznane mBankowi w mCO będą uprawniać do uczestnictwa w zysku mCO za rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia roku, w którym dojdzie do wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru. § 5 Upoważnia się zarząd mBanku do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji Podziału. § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 29 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie stanowiska akcjonariuszy mBanku S.A. w kwestii oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. Na podstawie § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych Uchwałą nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r., uchwala się, co następuje: § 1 Uwzględniając raport z oceny funkcjonowania w mBanku S.A. polityki wynagradzania w roku 2015 przedstawiony przez Radę Nadzorczą mBanku S.A., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, że polityka wynagradzania członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku. § 2 1. Wynagradzanie członków Rady Nadzorczej mBanku S.A. jest ustalane w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mBanku S.A. 2. Ustalając poziom wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej mBanku S.A., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. bierze pod uwagę w szczególności: pełnioną funkcję, skalę działalności Banku oraz zadania członków wynikające z pracy w komisjach Rady Nadzorczej. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 30 XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2016 r. Projekt w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. oraz Grupy mBanku za rok 2016 Na podstawie § 11 lit. n) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. wybiera ___________________________ jako audytora do badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku S.A. za rok 2016. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załączniki
Plik			Opis
zalacznik_nr_1_uchwala_27.pdfzalacznik_nr_1_uchwala_27.pdf
zalacznik_nr_1_uchwala_28.pdfzalacznik_nr_1_uchwala_28.pdf
Schedule_1_Resolution_No_27.pdfSchedule_1_Resolution_No_27.pdf
Schedule_1_Resolution_No_28.pdfSchedule_1_Resolution_No_28.pdf

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	29th Annual General Meeting of mBank S.A. – drafts of resolutions The Management Board of mBank S.A. announces the drafts of resolutions that will be discussed at the Annual General Meeting of mBank S.A. on 24 March 2016: Resolution No. 1 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Approval of the Management Board Report on the Business of mBank S.A. for 2015 and the Financial Statements of mBank S.A. for 2015 Pursuant to § 11 letter a) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 The Management Board Report on the Business of mBank S.A. for 2015 and the audited Financial Statements of mBank S.A. for 2015 comprising of: a) Income Statement for the accounting year from 1 January to 31 December 2015 showing a net profit of PLN 1 271 449 thousand, b) Statement of Comprehensive Income for the accounting year from 1 January to 31 December 2015 showing a total comprehensive income of PLN 1 155 226 thousand, c) Statement of Financial Position as at 31 December 2015 showing total assets and total liabilities & equity of PLN 118 795 306 thousand, d) Statement of Changes in Equity for the accounting year from 1 January to 31 December 2015 showing an increase of equity by PLN 1 675 533 thousand, e) Statement of Cash Flows for the accounting year from 1 January to 31 December 2015 showing a net increase in cash and cash equivalents by PLN 2 151 129 thousand, f) Explanatory notes to the Financial Statements, are approved. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 2 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Division of the undivided profits from previous years Pursuant to § 11 letter b) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 The General Meeting of Shareholders of mBank S.A. decides not to perform the division of the undivided profits from previous years, amounting to PLN 1,223,305,322.12. § 2 This Resolution shall come into force on the date of its adoption. Resolution No. 3 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Division of the 2015 net profit Pursuant to § 11 letter b) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 The net profit earned by mBank S.A. in 2015, amounting to PLN 1,271,449,406.95 shall be allocated: in the amount of PLN 30,000,000.00 - to the general banking risk reserve of mBank S.A. The remaining part of profit in the amount of PLN 1,241,449,406.95 is left undivided. § 2 This Resolution shall come into force on the date of its adoption. Resolution No. 4 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Cezary Stypułkowski, President of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 5 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mrs. Lidia Jabłonowska-Luba, Vice-President of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of her duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 6 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Przemysław Gdański, Vice-President of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 7 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Hans Dieter Kemler, Vice-President of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 8 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Jarosław Mastalerz, Vice-President of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 9 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Cezary Kocik, Vice-President of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 10 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1Mr. Jörg Hessenmüller, Vice-President of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 11 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Approval of election to the Supervisory Board, on the basis of § 19 section 3 of the By-laws of mBank S.A. Pursuant to § 19 item 3 of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: §1 1. In relation to resignation of Mr. Stefan Schmittmann from the post of a Member of the Supervisory Board as of 31 December 2015, the General Meeting of mBank S.A. approves the election on 10 December 2015 of Mr. Marcus Chromik for the post of a Member of the Supervisory Board for the period starting from 1 January 2016. 2. The General Meeting judges that Mr. Marcus Chromik possesses knowledge, skills and experience adequate for fulfilling his function and duties entrusted to him and guarantees the proper fulfilment of these duties. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 12 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Maciej Leśny, Chairman of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 13 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Andre Carls, Member of the Supervisory Board, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 14 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Thorsten Kanzler, Member of the Supervisory Board, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 15 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Martin Blessing, Member of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 16 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Wiesław Thor, Member of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 17 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mrs. Teresa Mokrysz, Member of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of her duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 18 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Waldemar Stawski, Member of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 19 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Marek Wierzbowski, Member of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 20 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Stephan Engels, Member of the Supervisory Board, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 21 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Martin Zielke, Deputy Chairman of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 22 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mrs. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Member of the Supervisory Board, is given the vote of discharge of her duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 23 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 Mr. Stefan Schmittmann, Member of the Supervisory Board, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2015. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 24 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Approval of the Management Board Report on the Business of mBank Group for 2015 and the Consolidated Financial Statements of mBank Group for 2015 Pursuant to § 11 letter a) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 The audited consolidated financial statements of the mBank Group for 2015 comprising of: a) Consolidated Income Statement for the accounting year from 1 January to 31 December 2015 showing a net profit of PLN 1 304 128 thousand, b) Consolidated Statement of Comprehensive Income for the accounting year from 1 January to 31 December 2015 showing a total comprehensive income of PLN 1 187 411 thousand, c) Consolidated Statement of Financial Position as at 31 December 2015 showing total assets and total liabilities & equity of PLN 123 523 021 thousand, d) Consolidated Statement of Changes in Equity for the accounting year from 1 January to 31 December 2015 showing an increase of capital by PLN 1 201 984 thousand, e) Consolidated Statement of Cash Flows for the accounting year from 1 January to 31 December 2015 showing a net increase in cash and cash equivalents by PLN 1 960 681 thousand, f) Explanatory notes to the Consolidated Financial Statements, and the Management Board Report on the Business mBank Group for the period from 1 January 2015 to 31 December 2015, are approved. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. Resolution No. 25 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Amendments to the By-laws of mBank S.A. Pursuant to § 11 letter e) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 The following amendments are made to the By-laws of the Bank: 1. In § 6 section 2 new points 16) – 18) are added and they read as follows: “16) providing reporting services to trade repositories and providing services related to direct and indirect clearing of financial services by central counterparties (CCP) within the meaning of Regulation (EU) No 648/2012 of the European Parliament and of the Council on OTC derivatives, central counterparties and trade repositories, 17) performing the function of point confirming trusted profiles (ePUAP) within the meaning of art. 20c of the Act of 17 February 2005 on implementation of IT solutions in activities of entities rendering public services, 18) performing activities specified in art. 13.5.3 and 13.5.10 of the Act of 11 February 2016 on state’s help in raising children.” 2. In § 6 section 4 is changed and it reads as follows: “4. following activities conducted under Art. 70.2 of the Act on Trading in Financial Instruments: 1) acceptance and transfer of orders to acquire or dispose of financial instruments, 2) execution of orders, referred to in point 1, on behalf of clients from whom those orders originate, 3) acquisition or disposal of financial instruments for own account, 4) investment advisory, 5) offering financial instruments, 6) provision of services under standby underwriting agreement and firm commitment underwriting agreements or execution and performance of other similar agreements on financial instruments.” 3. In § 17 section 1 is changed and it reads as follows: “1. The Supervisory Board shall be composed of not less than five members elected by the General Meeting, for a joint term of office of three years. Members of the Supervisory Board shall possess knowledge, skills and experience adequate for fulfilling their function and duties entrusted to them and shall guarantee the proper fulfilment of these duties. At least half of the members of the Supervisory Board, including the Chairman, shall hold Polish citizenship, permanently reside in Poland, speak Polish and have experience on the Polish market which can be used in supervision of the Bank.” 4. In § 22 section 1 letter a) is changed and it reads as follows: “a) approving the proposals of the Management Board concerning: the essential organizational structure of the Bank which shall be construed as separated structurally and organizationally basic areas of the Bank's operation reporting to particular members of the Management Board and internal division of competences in the Management Board,”. 5. In § 22 section 3 point 4 a new letter e) is added and it reads as follows: “e) issuing opinions and monitoring the remuneration policy adopted by the Bank and assisting the Bank’s bodies in matters regarding development and implementation of this policy.” 6. In § 25 section 1 is changed and it reads as follows: “1. The Board of Management is composed of at least three members appointed for a joint term of office of 5 years. Members of the Board of Management shall possess knowledge, skills and experience adequate for fulfilling their function and duties entrusted to them and shall guarantee the proper fulfilment of these duties. At least half of the members of the Management Board, including the President of the Management Board, shall hold Polish citizenship, permanently reside in Poland, speak Polish and have experience on the Polish market which can be used in management of the Bank.” 7. In § 27 section 1 point 4 is changed and it reads as follows: “4) division of competences among the Management Board Members and subordinate Managing Directors, based on a resolution of the Board of Management, however no resolution with this respect can be passed without the consent of the President of the Board of Management and it requires approval from the Supervisory Board.” 8. In § 29 section 3 is changed and it reads as follows: “3. Procuration may be revoked by each Management Board member acting individually. A power of attorney may be revoked by two members of the Management Board acting jointly or by one Management Board member acting jointly with the procurator or by two procurators acting jointly.” 9. § 34 is changed and it reads as follows: “§ 34 The share capital amounts to PLN 168. 955.696 (one hundred sixty eight million nine hundred fifty five thousand six hundred ninety six) and is divided into 42.238.924 (forty two million two hundred thirty eight thousand nine hundred twenty four) registered and bearer shares with a nominal value of PLN 4 (four) per share.” § 2 The Supervisory Board of the Bank is hereby authorized to determine the consolidated text of the amended By-laws of the Bank. § 3 The Resolution comes into force on the day of its adoption, with effect as of its registration by the registry court. Resolution No. 26 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Amendments to the Standing Rules of the General Meeting of mBank S.A. Pursuant to § 11 of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: § 1 In the Standing Rules of the General Meeting of mBank S.A.: 1. In § 5 section 1 letter e) is changed and it reads as follows: “e) the Shareholder or Plenipotentiary of a Shareholder shall be issued a voting card or an electronic device for voting.” 2. In § 11 section 3 is changed and it reads as follows: “3. A participant of the General Meeting who leaves the meeting room during the General Meeting should deregister his voting card or electronic device for voting, and register again upon his return to the meeting room.” 3. § 16 is changed and it reads as follows: “§ 16 1. Shareholders shall propose candidates for Members of the Supervisory Board to the Chairman of the General Meeting, orally or in writing. 2. Members of the incumbent Supervisory Board may propose candidates for Members of the elected Supervisory Board pursuant to point 1. 3. Candidates for Members of the Supervisory Board shall possess knowledge, skills and experience adequate for fulfilling their function and duties entrusted to them and shall guarantee the proper fulfilment of these duties. 4. The person who proposes a candidate for a Member of the Supervisory Board shall provide detailed grounds, and in particular describe the educational and professional background of the candidate. 5. If the Supervisory Board is elected by way of voting in separate groups, the provisions of the Code of Commercial Partnerships and Companies shall apply. 4. In § 17 section 1 is changed and it reads as follows: “1. Candidates for Members of the Supervisory Board shall make a statement for the minutes of the General Meeting concerning independence of the candidate and functions performed in management boards or supervisory boards of other entities.” § 2 This Resolution comes into force on the day of its adoption, however it becomes effective starting from the General Meeting following the XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. Resolution No. 27 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Division of mWealth Management Spółka Akcyjna. § 1 1. Acting based on Art. 541 of the Commercial Companies Code (the “CCC”), the division of mWealth Management S.A. with its registered seat in Warsaw (“mWM” or the “Company Being Divided”) is hereby resolved upon in accordance with the procedure specified in Art. 529 § 1.1 of the CCC, i.e.: • through a transfer of a part of the assets and liabilities of the Company Being Divided to mBank S.A. (“mBank”) in the form of an organised part of the enterprise of mWM connected with the provision of brokerage services involving: (i) the acceptance and transfer of orders to buy or sell financial instruments, (ii) the management of portfolios comprising one or more financial instruments, (iii) investment advisory services, (iv) the offering of financial instruments, (v) the preparation of investment analyses, financial analyses and other recommendations of a general nature relating to transactions in financial instruments as well as other activities which do not constitute the Operations of the Office of the Real Estate Market and Alternative Investments as defined below (the “Brokerage Business”); and • through a transfer to BRE Property Partner sp. z o.o. (“BRE PP”) of a part of the assets and liabilities of the Company Being Divided in the form of an organised part of the enterprise of mWM connected with advisory and intermediation services within the scope of acquiring and investing in real estate as well as other alternative investments (investment gold, investment silver, fine art) in favour of natural persons as well as the performance of analyses within the scope of the real estate market (the “Operations of the Office of the Real Estate Market and Alternative Investments”), (the “Division”). 2. Approval is hereby granted to the division plan of the Company Being Divided agreed in writing among the Company Being Divided as well as mBank and BRE PP on 15 December 2015 and made available since that day to this date, inclusive, to the public on the website of the Company Being Divided and mBank (www.mbank.pl) and BRE PP (www.brepp.pl) (the “Division Plan”). The Division Plan is attached to this resolution as Schedule 1. 3. In connection with the Division, approval is hereby granted to the transfer of an organised part of the enterprise of mWM connected with the Brokerage Business to mBank and of an organised part of the enterprise of mWM connected with the Operations of the Office of the Real Estate Market and Alternative Investments to BRE PP in such scope and on such terms as specified in this resolution and in the Division Plan. § 2 1. Since mBank is the sole shareholder of the Company Being Divided, pursuant to Article 550 of the CCC, no increase in the share capital of mBank is envisaged in connection with the acquisition by mBank of a part of the assets and liabilities of mWM and, consequently, mBank will not issue any mBank shares in exchange for the acquired assets and liabilities of mWM. 2. In result of the Division the share capital of BRE PP will be increased by PLN 140,500 (one hundred and forty thousand, five hundred) i.e. from PLN 2,500,000 (two million five hundred thousand) up to PLN 2,640,500 (two million six hundred and forty thousand, five hundred) by way of the issuance of 281 (two hundred and eighty-one) shares with a nominal value of PLN 500 (five hundred) each and a total nominal value of PLN 140,500 (one hundred and forty thousand, five hundred) (the “New Shares”). All the New Shares will be allotted to the existing sole shareholder of the Company Being Divided, i.e. mBank, in accordance with the adopted exchange ratio of the shares in the Company Being Divided into the shares in BRE PP, which was established as follows: every 79.7686832740214 shares in the Company Being Divided will entitle to one New Share. 3. The assets and liabilities of the Company Being Divided acquired by BRE PP will be allocated to the share capital and the spare capital of BRE PP, whereby PLN 140,500 (one hundred and forty thousand, five hundred) will be transferred to the share capital and an amount corresponding to the book value of an organised part of the enterprise connected with the Operations of the Office of the Real Estate Market and Alternative Investments as at the Division date, less the value of the share capital, i.e. less PLN 140,500 (one hundred and forty thousand, five hundred), will be transferred to the spare capital. 4. No additional payments will be required in connection with the Division. § 3 Approval is hereby granted to the following amendments to the Articles of Association of BRE PP: a) §7 section 1 of the Articles of Association of BRE PP will be worded as follows: “The share capital of the Company is 2,640,500 (two million six hundred and forty thousand, five hundred) and is divided into 5,281 (five thousand, two hundred and eighty-one) shares with a nominal value of PLN 500.00 (five hundred) each.”; b) in § 8 of the Articles of Association of BRE PP the following subsection 4 will be added: “281 shares were subscribed for by mBank Spółka Akcyjna in result of the division of mWealth Management Spółka Akcyjna”. § 4 The New Shares in BRE PP allotted to mBank will authorise it to participate in the profits of BRE PP for the financial year commenced on 1 January of the year in which the Company Being Divided is deleted from the register. § 5 The management board of mBank is hereby authorised to perform all actions, things and deeds necessary to effect the Division. § 6 The resolution comes into force on the date of its adoption. Resolution No. 28 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Division of Dom Maklerski mBanku Spółka Akcyjna. § 1 1. Acting based on Art. 541 of the Commercial Companies Code (the “CCC”), the division of Dom Maklerski mBanku S.A. with its registered seat in Warsaw (“mDM” or the “Company Being Divided”) is hereby resolved upon in accordance with the procedure specified in Art. 529 § 1.1 of the CCC, i.e.: • through a transfer of a part of the assets and liabilities of the Company Being Divided to mBank S.A. with its registered seat in Warsaw (“mBank”) in the form of an organised part of the enterprise of mDM connected with the provision of brokerage services involving: (i) the acceptance and transfer of orders to buy or sell financial instruments, (ii) the execution of the orders referred to in section (i) for the account of the customer, (iii) the acquisition or disposal of financial instruments for own account, (iv) the offering of financial instruments, (v) the provision of services under standby underwriting agreements and firm commitment underwriting agreements or the execution and performance of other similar agreements concerning financial instruments, (vi) the keeping or registration of financial instruments, including the keeping of securities accounts and cash accounts, (vii) advising companies on capital structure, corporate strategy and other matters related to such structure or strategy, (viii) advisory and other services relating to the mergers, demergers and acquisitions of companies, (ix) providing foreign-exchange services where such are connected with the activity referred to in Art. 69 section 2 of the Act on Trading in Financial Instruments, (x) the preparation of investment analyses, financial analyses and other recommendations of a general nature relating to transactions in financial instruments, (xi) additional services related to standby underwriting and firm commitment underwriting agreements (the “Brokerage Business”); and • through a transfer to mCentrum Operacji sp. z o.o. with its registered seat in Łódź (“mCO”) of a part of the assets and liabilities of the Company Being Divided in the form of an organised part of the enterprise of mDM connected with the servicing of and rendering human resources and payroll services (the “HR and Payroll Services”), (the “Division”). 2. Approval is hereby granted to the division plan of the Company Being Divided agreed in writing among the Company Being Divided as well as mBank and mCO on 15 December 2015 and made available since that day up to this date, inclusive, to the public on the website of the Company Being Divided (www.mdm.pl), mBank and mCO (www.mbank.pl) (the “Division Plan”). The Division Plan is attached to this resolution as Schedule 1. 3. In connection with the Division, approval is hereby granted to the transfer of an organised part of the enterprise of mDM connected with the Brokerage Business to mBank and of an organised part of the enterprise of mDM connected with the HR and Payroll Services to mCO in such scope and on such terms as specified in this resolution and in the Division Plan. § 2 1. Since mBank is the sole shareholder of the Company Being Divided, pursuant to Article 550 of the CCC, no increase in the share capital of mBank is envisaged in connection with the acquisition by mBank of a part of the assets and liabilities of mDM and, consequently, mBank will not issue any mBank shares in exchange for the acquired assets and liabilities of mDM. 2. In result of the Division, the share capital of mCO will be increased by PLN 12,500 (twelve thousand, five hundred) i.e. from PLN 26,539,000 (twenty-six million, five hundred and thirty-nine thousand) up to PLN 26,551,500 (twenty-six million, five hundred and fifty-one thousand, five hundred) by way of the issuance of 25 (twenty-five) shares with a nominal value of PLN 500 (five hundred) each and a total nominal value of PLN 12,500 (twelve thousand, five hundred) (the “New Shares”). All the New Shares will be allotted to the existing sole shareholder of the Company Being Divided, i.e. mBank, in accordance with the adopted exchange ratio of the shares in the Company Being Divided into the shares in mCO, which was established as follows: every 13,880 (thirteen thousand, eight hundred and eighty) shares in the Company Being Divided will entitle to one New Share. 3. The assets and liabilities of the Company Being Divided acquired by mCO will be allotted to the share capital and the spare capital of mCO, whereby PLN 12,500 (twelve thousand, five hundred) will be transferred to the share capital and an amount corresponding to the book value of an organised part of the enterprise connected with the HR and Payroll Services as at the Division date, less the value of the share capital, i.e. less PLN 12,500 (twelve thousand, five hundred), will be transferred to the spare capital. 4. No additional payments will be required in connection with the Division. § 3 Approval is hereby granted to the following amendments to the Articles of Association of mCO: a) §7 section 1 of the Articles of Association of mCO will be worded as follows: “The share capital of the Company is 26,551,500 (twenty-six million, five hundred and fifty-one thousand, five hundred) and is divided into 53,103 (fifty-three thousand, one hundred and three) shares with a nominal value of PLN 500.00 (five hundred) each.”; b) § 8, first sentence preceding subsection a) of the Articles of Association of mCO will be worded as follows: “All the shares in the share capital of the Company are held by mBank S.A. with its registered seat in Warsaw, i.e. it holds:”; c) in § 8 of the Articles of Association of mCO the following subsection e) will be added: “25 (twenty-five) shares with a nominal value of PLN 500.00 (five hundred) each and a total value of PLN 12,500 (twelve thousand, five hundred) which were subscribed for by mBank S.A. in result of the Division of Dom Maklerski mBanku S.A.”. § 4 The New Shares in mCO allotted to mBank will authorise it to participate in the profits of mCO for the financial year commenced on 1 January of the year in which the Company Being Divided is deleted from the register. § 5 The management board of mBank is hereby authorised to perform all actions, things and deeds necessary to effect the Division. § 6 The resolution comes into force on the date of its adoption. Resolution No. 29 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re: Stance of shareholders of mBank S.A. concerning appraisal of functioning of remuneration policy regarding members of the Management Board and persons holding key positions at mBank S.A. Pursuant to § 28 section 4 of the Corporate Governance Principles for Supervised Institutions adopted in Resolution No. 218/2014 of the Polish Financial Supervision Authority of 22 July 2014 it is resolved as follows: § 1 Upon considering the assessment of functioning of the remuneration policy at mBank S.A. in 2015 presented by the Supervisory Board of mBank S.A., the General Meeting of mBank S.A. judges that the remuneration policy regarding members of the Management Board and persons holding key positions at mBank S.A. contributes to the development and security of the operations of the Bank. § 2 1. Remuneration of the Supervisory Board members is established in a resolution of the General Meeting. 2. In establishing the level of remuneration of the Supervisory Board members, the General Meeting shall consider, in particular: the function performed, the scale of operations of the Bank and duties arising from working on the committees of the Supervisory Board. § 3 This resolution comes into force on the date of its adoption. Resolution No. 30 of XXIX Ordinary General Meeting of mBank S.A. dated 24 March 2016 Draft Re.: Appointment of the Statutory Auditor to audit the Financial Statements of mBank S.A. and mBank Group for 2016 Pursuant to § 11 letter n) of the By-laws of mBank S.A., it is resolved as follows: §1 The General Meeting of Shareholders of mBank S.A. appoints ___________________________________ as the Statutory Auditor to audit the Financial Statements of mBank S.A. and the Consolidated Financial Statements of mBank Group for 2016. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption.