MCI Management Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - część 2
opublikowano: 2003-05-16 08:41
a)Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 grudnia 2005 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych;
b)Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
c)podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady gotówkowe oraz za aporty, z tym że wydanie akcji w zamian za wniesione aporty wymaga zgody Rady Nadzorczej;
d)ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;
e)za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone;
f)Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;
g)akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
h)uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.
III. ORGANY SPÓŁKI
§ 8.
Organami Spółki są :
A.Zarząd.
B.Rada Nadzorcza.
C.Walne Zgromadzenie .
A.Zarząd
§ 9.
1.Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez założycieli Spółki na dwa lata.
2.Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.
3.Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
§ 10.
1.Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.
2.Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.
§ 11.
1.Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2.Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu.
3.Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.
§ 12.
1.Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
2.Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.
§ 13.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.
B.Rada Nadzorcza
§ 14.
1.Rada Nadzorcza składa się z 3(trzech) do 6(sześciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
2.Z zastrzeżeniem postanowień ustępów od 3 do 6 poniżej członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a)Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu - akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1(jednego) członka Rady Nadzorczej;
b)Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.
3.W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
4.Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, powoływanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z § 14 ust. 2 lit. b), powinna być niezależna, w rozumieniu ust. 5 poniżej, od powiązań ze Spółką lub członkami jej Zarządu lub pracownikami Spółki, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji.
5.Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest osoba nie mająca związków gospodarczych ze Spółką albo związków gospodarczych lub rodzinnych z akcjonariuszem Spółki (reprezentującym samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami, wymienionymi poniżej, więcej niż 5% {pięć procent} głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z członkiem Zarządu Spółki lub z pracownikiem Spółki.
Przez związki rodzinne z akcjonariuszem lub z członkiem Zarządu Spółki lub z pracownikiem Spółki należy rozumieć jego/jej: (i) małżonka lub (ii) dzieci lub (iii) wnuków lub (iv) rodziców lub (v) dziadków lub (vi) rodzeństwo.
Przez związki gospodarcze należy rozumieć pozostawanie przez osobę kandydującą do Rady Nadzorczej w stosunku zatrudnienia lub w innym w stosunku prawnym przynoszącym korzyści materialne tej osobie ze Spółką lub z akcjonariuszem Spółki lub z członkiem Zarządu lub z pracownikiem Spółki.
6.W celu zapewnienia Walnemu Zgromadzeniu powołania członków Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi powyżej w ust. 4 i 5 akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 5 powyżej. Powyższe zobowiązanie należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7.Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
8.Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorcza i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
9.Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.
10.Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
11.Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
12.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
13.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
14.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
15.W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 14 i 15 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
16.Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 12 i 13 powyżej.
§ 15.
1.Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
2.Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy :
a)badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
b)badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
c)składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników badania, o którym mowa w punkcie "a" i "b",
d)zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
e)delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
f)ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
g)uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
h)wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów,
i)wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych,
j)wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę środków trwałych o wartości nabycia wyższej niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy),
k)przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków pieniężnych,
l)ustalanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
m)wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
n)wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5) ksh) na rzecz członków Zarządu Spółki,
o)wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
p)wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh,
q) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę:
(1)zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji, w tym także transakcji warunkowych i transakcji terminowych;
(2)pożyczek i kredytów;
(3)na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
(4)wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5)wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki
- o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,
r)wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.
§ 16.
1.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2.Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§ 17.
Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.
§ 18.
1.Z zastrzeżeniem poniższych ustępów 2 i 3, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2.Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkty: m) n), o) oraz punkt r) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem uchwały przez przynajmniej jednego, niezależnego w rozumieniu § 14 ust. 3 i 4 Statutu, członka Rady Nadzorczej.
3.Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: f,),h), i), j), l) oraz p) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu.
4.Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
5.Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
C. Walne Zgromadzenie .
§ 19.
1.Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
§ 20.
1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenie spraw wymagających niezwłocznego postanowienia :
¡z własnej inicjatywy,
¡na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
¡na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
2.Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3.Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.
§ 21.
1.Jeżeli przepisy kodeksu handlowego nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
2.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
3.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
4.Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§ 22.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają :
a)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
b)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
c)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
d)zbycie nieruchomości spółki;
e)emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa;
f)podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
g)dokonanie zmian w Statucie Spółki;
h)podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
i)zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;
j)rozwiązanie i likwidacja Spółki;
k)z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
l) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 23.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 24.
1.Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r.
2.Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3.Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
4.Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.
5.W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych .
6.Założycielami Spółki są : MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Wybrzeże Wyspiańskiego 13, HOWELL S.A. z siedzibą w Szczawnie Zdroju przy ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz zamieszkały we Wrocławiu przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadełło zamieszkały w Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5.
III.Zarząd Spółki informuje, że akcjonariusze mogą składać imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu w biurach Spółki we Wrocławiu przy ul. Św. Mikołaja 7, (III piętro budynku Renessaince Business Centre) do godziny 12.00 w dniu 3 czerwca 2003 r.
Data sporządzenia raportu: 16-05-2003