[2001/02/10 16:07] NETIA - NWZA zwołane na 19.02.2001 - projekty uchwał
RAPORT BIEŻĄCY NR 012/2001
Zarząd Netii Holdings S.A. (zwanej dalej "Spółką") przekazuje niniejszym projekty uchwał, które zostaną przedstawione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 19 lutego 2001 roku:
UCHWAŁA Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Netia Holdings" S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie przyjęcia "Regulamin Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej"
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala niniejszym "Regulamin Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej".
"Regulamin Wynagrazdania Członków Rady Nadzorczej"
§ 1
1. Regulamin wynagradzania członków Rady Nadzorczej stosuje się do tych członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Netia Holdings S.A. ("Uprawnieni Członkowie").
2. Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej jest uprawniony do przedstawiania propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia dla każdego z Uprawnionych Członków w przedziale określonym w § 2 niniejszego Regulaminu.
§ 2
1. Uprawnionemu Członkowi Rady Nadzorczej, który jest Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki, może zostać przyznane wynagrodzenie w równowartości w PLN kwoty mieszczącej się w przedziale pomiędzy 1.000 USD a 3.000 USD miesięcznie.
2. Pozostałym Uprawnionym Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie w równowartości w PLN kwoty mieszczącej się w przedziale pomiędzy 500 USD a 1.500 USD miesięcznie.
§ 3
1. Z zastrzeżeniem § 3 ustępu 2 niniejszego Regulaminu, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Netia Holdings S.A. określi wysokość wynagrodzenia należnego Uprawnionemu Członkowi po otrzymaniu propozycji członka Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Netia Holdings S.A. nie jest związane propozycjami członków Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.
2. Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej może z własnej inicjatywy przyjąć uchwałę o przyznaniu wynagrodzenia Uprawnionemu Członkowi Rady Nadzorczej w przedziale, o którym mowa w § 2 ustęp 1 i 2 niniejszego Regulaminu, o ile zainteresowany członek Rady Nadzorczej będzie wyłączony od głosowania w sprawie takiej uchwały. Walne Zgromadzenie może zmienić oraz uchylić każdą uchwałę podjętą przez Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej w powyższym trybie.
3. Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej będzie składał sprawozdania na kolejnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki o każdym przypadku przyznania wynagrodzenia członkowi Rady Nadzorczej zgodnie z § 3 ustęp 2 niniejszego Regulaminu. Zobowiązuje się Zarząd Spółki oraz Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej do umieszczenia głosowania w sprawie zmiany lub uchylenia uchwały Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej o przyznaniu wynagrodzenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 4
Zmiana Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki."
UCHWAŁA Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Netia Holdings" S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki poprzez emisję akcji serii H wraz z wyłączeniem dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji
1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki o kwotę nie większą niż 2.145.138 (słownie: dwa miliony sto czterdzieści pięć tysięcy sto trzydzieści osiem złotych) złotych tj. do kwoty nie większej niż 190.660.170 (słownie: sto dziewięćdziesiąt milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt) złotych w drodze emisji nie więcej niż 357.523 (słownie: trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 6 (słownie: sześć) złotych każda.
2. Akcje serii H dzielą się na dwie transze:
- I transza obejmuje 133.233 (słownie: sto trzydzieści trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcje spośród akcji serii H,
- II transza obejmuje 224.290 (słownie: dwieście dwadzieścia cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt) akcji spośród akcji serii H.
3. Akcje serii H zostaną zaoferowane inwestorom w drodze subskrypcji publicznej. Oferta nabycia akcji serii H zostanie skierowana do spółki Stoen S.A. oraz do spółki Telia AB (publ.):
- I transza akcji serii H zostanie zaoferowana Stoen S.A.;
- II transza akcji serii H zostanie zaoferowana Telia AB (publ.).
4. Akcje serii H mogą być obejmowane za gotówkę.
5. Upoważnia się Zarząd Spółki, za uprzednim wyrażeniem zgody przez Radę Nadzorczą, do ustalenia szczegółowych warunków subskrypcji akcji serii H, a w szczególności do:
a) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii H zgodnie z Art. 11 i Art. 20 Porozumienia Obecnych i Przyszłych Wspólników oraz Spółki Netia 1 z dnia 22 listopada 1999 roku;
b) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji;
c) ustalenia szczegółowych zasad przydziału i dystrybucji akcji serii H; oraz
d) powzięcia decyzji o przydziale akcji serii H;
6. Akcje serii H będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2001.
7. Wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy od poboru akcji serii H.
Wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy od poboru akcji nowej emisji wynika z konieczności wykonania przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z Porozumienia Obecnych i Przyszłych Wspólników oraz Spółki Netia 1 z dnia 22 listopada 1999 roku ("Porozumienie"), zawartego m.in. pomiędzy Spółką a Stoen S.A. i Telią AB (publ.), w związku ze złożeniem przez Stoen S.A. zawiadomienia o wykonaniu prawa do objęcia akcji Spółki za gotówkę otrzymaną od Spółki z tytułu przeniesienia na Spółkę udziałów w spółce Netia 1 Sp. z o.o., zgodnie z postanowieniami Art. 11 Porozumienia oraz z uwagi na uprawnienie przysługujące Telii AB (publ.) do dokonania takiej samej transakcji na podstawie Art. 20 Porozumienia. Zarząd odstąpi od zaoferowania II transzy akcji serii H w przypadku nieskorzystania przez Telię AB (publ.) z przysługujących jej uprawnień w terminie określonym w Porozumieniu.
8. Upoważnia się Zarząd Spółki do odstąpienia od przeprowadzenia, jako bezprzedmiotowej, całości lub części emisji akcji serii H przeznaczonych dla Stoen S.A. i Telia AB (publ.) oraz odstąpienia od ich publicznej subskrypcji, w przypadku dokonania przez Zarząd zmiany zasad subskrypcji i sprzedaży akcji serii C i E objętych przez subemitenta usługowego, w celu realizacji planów motywacyjnych obowiązujących w Spółce, na podstawie prospektu emisyjnego akcji Spółki sporządzonego w dniu 30 listopada 1999 roku ("Prospekt"), w ten sposób że cześć akcji serii C i E, będąca w posiadaniu subemitenta usługowego, zostanie nabyta przez Stoen S.A. lub Telia AB (publ.) ze skutkiem wykonania całości zobowiązań Spółki wynikających z Porozumienia.
Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na zmianę zasad dystrybucji akcji serii E i C w celu zaoferowania ich Stoen S.A. oraz Telii AB (publ.) oraz na zmianę Prospektu w powyższym zakresie, z uwagi na fakt, że powyższy sposób wywiązania się przez Spółkę z obowiązków wynikających z Porozumienia będzie najmniej kosztowny dla Spółki, a zatem leży w interesie wszystkich akcjonariuszy Spółki.
Upoważnia się Zarząd Spółki, po wyrażeniu zgody Rady Nadzorczej, a także uzyskaniu zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, do zmiany Prospektu w celu wykonania niniejszej uchwały.
UCHWAŁA Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Netia Holdings" S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie wprowadzenia akcji serii H do publicznego obrotu
Zgodnie z Art. 84 ust. 1 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi postanawia się wprowadzić akcje serii H do publicznego obrotu. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, a w szczególności do wystąpienia ze stosownym wnioskiem do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, a następnie z wnioskiem o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
UCHWAŁA Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Netia Holdings" S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie zmiany § 5 Statutu Spółki
Uchyla się w całości dotychczasową treść § 5 Statutu Spółki i ustala się następującą treść § 5 Statutu Spółki:
"§5
Kapitał akcyjny wynosi 190.660.170 (słownie: sto dziewięćdziesiąt milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt) złotych i dzieli się na 31.776.695 (słownie: trzydzieści jeden milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji po 6,00 (słownie: sześć) złotych każda.
Kapitał akcyjny został zebrany między założycielami Spółki oraz osobami trzecimi i został pokryty wkładem niepieniężnym w wysokości 26.108.331,15 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiem tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych i piętnaście groszy) oraz wkładem pieniężnym w kwocie 164.551.838,85 (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści osiem złotych i osiemdziesiąt pięć groszy).
Akcje Spółki dzielą się na następujące serie:
a) 5.000 akcji zwykłych imiennych serii A;
b) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1;
c) 3.727.340 akcji zwykłych imiennych serii B;
d) 17.256.855 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
e) 3.977 akcji zwykłych na okaziciela serii C1;
f) 5.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
g) 425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
h) 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
i) 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
j) 357.523 akcji zwykłych na okaziciela serii H."
UCHWAŁA Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Netia Holdings" S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie zmiany § 6 ustęp 3 Statutu Spółki
W obecnie obowiązującym § 6 ustęp 3 Statutu Spółki uchyla się wszystkie odniesienia do § 15 ustęp 2 pkt 4 Statutu Spółki i zastępuje się je odniesieniami do § 15 ustęp 3 Statutu Spółki.
W związku z powyższymi zmianami, § 6 ustęp 3 Statutu Spółki będzie miał następujące brzmienie:
"§ 6
3. Akcje uprzywilejowane imienne serii A1 dają posiadaczom uprawnienia określone w § 15.3 niniejszego Statutu. Zbycie jakichkolwiek akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1 powoduje utratę przywilejów, o których mowa w § 15.3 niniejszego Statutu. Zamiana akcji imiennych serii A1 na akcje na okaziciela jest niedopuszczalna."
UCHWAŁA Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Netia Holdings" S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki
Po § 15 ustęp 7 Statutu Spółki dodaje się § 15 ustęp 8 w następującym brzmieniu:
"§15
8. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie mogą otrzymywać wynagrodzenie za wykonywanie funkcji członków Rady Nadzorczej. Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej jest uprawniony do przedstawiania Walnemu Zgromadzeniu propozycji w sprawie przyznania wynagrodzenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej oraz może zostać uprawniony do przyznawania wynagrodzenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej w zakresie i na warunkach określonych w Regulaminie Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej przyjętym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."
UCHWAŁA Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Netia Holdings" S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie zmiany § 15 ustęp 7 Statutu Spółki
Uchyla się w całości dotychczasową treść § 15 ustęp 7 Statutu Spółki i ustala się następującą treść § 15 ustęp 7 Statutu Spółki:
"Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Komitet Wykonawczy, Komitet ds. Wynagrodzeń oraz inne komitety".
UCHWAŁA Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Netia Holdings" S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie zmiany § 17 ustęp 1 Statutu Spółki
Uchyla się obecnie obowiązujący § 17 ustęp 1 Statutu Spółki i zastępuje się przez § 17 ustęp 1 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
"§ 17
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w drodze pisemnego zawiadomienia wysłanego do każdego członka Rady Nadzorczej informującego o dniu, godzinie, miejscu i porządku obrad, co najmniej na 7 (siedem) dni przed posiedzeniem. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i na proponowany porządek obrad."
UCHWAŁA Nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Netia Holdings" S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie wyboru biegłego rewidenta Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym wybiera PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako biegłego rewidenta Spółki i powierza zbadanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2000.
Podstawa prawna: Art. 42 pkt. 2 w związku z art. 54 ust. 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. z 1998 roku, Nr 163 poz. 1160)
Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-02-09 Mattias Gadd Prezes Zarządu
01-02-09 Avraham Hochman Członek Zarządu