NFI Progress SA uzupelnienie raportu biezacego nr 31/2001
Zarzad Narodowego Funduszu Inwestycyjnego PROGRESS Spolka Akcyjnaz siedziba w Warszawie podaje do publicznej wiadomosci jednolity
tekst statutu NFI Progress S.A. ustalonego na ZWZA w dniu 9
pazdziernika 2001 roku uchwala nr 24/2001.
STATUT NFI PROGRESS S.A.
I. POSTANOWIENIA OGOLNE
Artykul 1
Fundusz dziala pod firma Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress
Spolka Akcyjna. Fundusz moze uzywac skrotu firmy NFI Progress
S.A. oraz odpowiednika tego skrotu w jezykach obcych.
Artykul 2
Siedziba Funduszu jest m.st. Warszawa.
Artykul 3
Zalozycielem Funduszu jest Skarb Panstwa.
Artykul 4
Fundusz dziala na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o
narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji ( Dz. U.
Nr 44, poz. 202 z pozniejszymi zmianami) oraz ustawy z dnia 15
wrzesnia 2000 r. Kodeks Spolek Handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037).
Artykul 5
5.1. Fundusz dziala na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za
granica.
5.2. Fundusz moze powolywac i prowadzic swoje oddzialy na obszarze
Rzeczypospolitej Polskiej i za granica.
Artykul 6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIALALNOSCI FUNDUSZU
Artykul 7
1. Przedmiotem dzialalnosci Funduszu jest:
1) nabywanie papierow wartosciowych emitowanych przez Skarb Panstwa,
2) nabywanie badz obejmowanie udzialow lub akcji podmiotow
zarejestrowanych i dzialajacych w Polsce jak rowniez
zarejestrowanych i dzialajacych za granica,
3) nabywanie innych papierow wartosciowych emitowanych przez
podmioty, o ktorych mowa w pkt. 2,
4) wykonywanie praw z akcji, udzialow i innych papierow
wartosciowych,
5) rozporzadzanie nabytymi akcjami, udzialami i innymi papierami
wartosciowymi,
6) udzielanie pozyczek spolkom i innym podmiotom zarejestrowanym i
dzialajacym w Polsce jak rowniez zarejestrowanym i dzialajacym za
granica,
7) zaciaganie pozyczek i kredytow dla celow Funduszu.
2. Przedmiot dzialalnosci Funduszu oznaczony jest w PKD numerem
65.23.Z.
Artykul 8
Zarzad realizuje przedmiot dzialalnosci Funduszu z zastrzezeniem
nastepujacych ograniczen:
8.1. Fundusz nie moze posiadac udzialow w spolkach cywilnych,
jawnych oraz innych podmiotach, w ktorych udzial powodowalby
nieograniczona odpowiedzialnosc Funduszu.
8.2. Fundusz nie moze zbyc papierow wartosciowych, ktorych nie
jest wlascicielem w chwili zawarcia umowy sprzedazy, chyba, ze w
chwili zawarcia tej umowy byl uprawniony do nabycia odpowiedniej
ilosci papierow wartosciowych tego samego rodzaju.
8.3. Fundusz nie moze nabywac papierow wartosciowych emitowanych
przez inny narodowy fundusz inwestycyjny lub podmiot, ktorego
glownym przedmiotem dzialalnosci jest obrot papierami
wartosciowymi, jezeli w wyniku tego ponad 15 (pietnascie) %
wartosci netto aktywow Funduszu wedlug ostatniego bilansu
zostaloby ulokowane w tego rodzaju papiery wartosciowe.
8.4 Fundusz nie moze nabywac metali szlachetnych ani zawierac
kontraktow surowcowych, kontraktow opcyjnych lub kontraktow
terminowych, z wyjatkiem:
(a) transakcji majacych na celu zmniejszenie ryzyka w granicach
dopuszczalnych przez polskie prawo;
(b) nabywania akcji spolek zajmujacych sie produkcja i
przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowcow.
8.5 Fundusz nie moze nabywac nieruchomosci (z wyjatkiem
nieruchomosci przeznaczonych na pomieszczenia biurowe Funduszu
albo Firmy Zarzadzajacej, pozostajacej z Funduszem w stosunku
umownym) ani nabywac akcji spolek zajmujacych sie glownie
inwestowaniem w nieruchomosci, jezeli w wyniku tego ponad 5 (piec)
% wartosci netto aktywow Funduszu wedlug ostatniego bilansu
zostalyby ulokowane w akcjach takiej spolki.
8.6 Fundusz nie moze zaciagac pozyczek ani emitowac obligacji,
jezeli w wyniku tego laczna wartosc zadluzenia Funduszu, lacznie z
dotychczasowym, przekroczylaby 50 (piecdziesiat) % wartosci netto
aktywow Funduszu wedlug ostatniego bilansu.
8.7 Fundusz nie moze nabywac papierow wartosciowych, jezeli w
wyniku tego ponad 25 (dwadziescia piec) % wartosci netto aktywow
Funduszu wedlug ostatniego bilansu zostaloby ulokowane w papiery
wartosciowe jednego emitenta.
8.8 Ograniczenia okreslone w art. 8.3., 8.5, 8.6 oraz 8.7 dotycza
inwestycji w chwili jej podjecia. Ograniczenia te nie obowiazuja,
jezeli ich naruszenie nastepuje w wyniku pozniejszych zmian
wartosci netto aktywow Funduszu lub zmiany struktury kapitalu
spolki, w ktora Fundusz zainwestowal.
III. KAPITAL FUNDUSZU
Artykul 9
9.1. Kapital zakladowy Funduszu wynosi 3.005.612,40 zl (trzy
miliony piec tysiecy szescset dwanascie zlotych czterdziesci
groszy) i dzieli sie na 30.056.124 (trzydziesci milionow
piecdziesiat szesc tysiecy sto dwadziescia cztery) akcji zwyklych
na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 30.056.124 o
wartosci nominalnej po 0,10 (dziesiec groszy) kazda.
9.2. Kapital zakladowy moze byc pokrywany tak wkladami pienieznymi
jak i wkladami niepienieznymi.
Artykul 10
Wszystkie akcje Funduszu sa akcjami zwyklymi na okaziciela.
Artykul 11
Fundusz moze emitowac obligacje, w tym obligacje zamienne.
Artykul 12
skreslony
IV. ORGANY FUNDUSZU
Artykul 13
Organami Funduszu sa:
A. Zarzad
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie
A. ZARZAD
Artykul 14
14.1. Zarzad sklada sie z od jednego do trzech czlonkow, w tym
Prezesa Zarzadu, powolywanych na wspolna dwuletnia kadencje.
14.2. Rada Nadzorcza okresla w powyzszych granicach liczebnosc
Zarzadu oraz powoluje Prezesa i pozostalych czlonkow Zarzadu.
14.3. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie moze odwolac caly
sklad Zarzadu lub poszczegolnych jego czlonkow, w tym Prezesa,
przed uplywem kadencji.
Artykul 15
15.1. Zarzad wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarzadzania
Funduszem, z wyjatkiem uprawnien zastrzezonych przez prawo i
niniejszy Statut dla pozostalych organow Funduszu.
15.2. Tryb dzialania Zarzadu, a takze sprawy, ktore moga byc
powierzone poszczegolnym jego czlonkom, okresli szczegolowo
regulamin Zarzadu. Regulamin Zarzadu uchwala Zarzad, a zatwierdza
go Rada Nadzorcza.
Artykul 16
16.1. Do skladania oswiadczen i podpisywania w imieniu Funduszu
wymagane jest wspoldzialanie dwoch czlonkow Zarzadu albo tez
jednego czlonka Zarzadu lacznie z prokurentem.
16.2. Prokura udzielona firmie zarzadzajacej, o ktorej mowa w art.
23.3. moze byc tylko jednoosobowa.
Artykul 17
17.1. W umowach pomiedzy Funduszem a czlonkami Zarzadu tudziez w
sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza
moze upowaznic, w drodze uchwaly, jednego lub wiecej czlonkow Rady
Nadzorczej do dokonywania takich czynnosci prawnych.
17.2. Pracownicy Funduszu podlegaja Zarzadowi, ktory zawiera i
rozwiazuje z nimi umowy o prace oraz ustala ich wynagrodzenie na
zasadach okreslonych przez Rade Nadzorcza i obowiazujace przepisy.
B. RADA NADZORCZA
Artykul 18
18.1. Rada Nadzorcza sklada sie z 5 do 11 czlonkow, wybieranych
przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
18.2. Rade Nadzorcza wybiera Walne Zgromadzenie.
18.3. Co najmniej 2/3 (dwie trzecie) czlonkow Rady Nadzorczej, w
tym jej przewodniczacy, powinno byc obywatelami polskimi.
Artykul 19
19.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczacego Rady
Nadzorczej oraz jednego lub dwoch zastepcow i sekretarza.
19.2. Przewodniczacy Rady Nadzorczej zwoluje posiedzenia Rady i
przewodniczy im. Przewodniczacy Rady Nadzorczej, ktorej kadencja
uplywa, zwoluje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady
Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego
przewodniczacego.
19.3. Czlonek Rady Nadzorczej nie moze rownoczesnie pelnic funkcji
czlonka Rady Nadzorczej lub Zarzadu innego narodowego funduszu
inwestycyjnego.
Artykul 20
20.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartal.
20.2. Przewodniczacy Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastepcow
maja obowiazek zwolac posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny
wniosek co najmniej dwoch czlonkow Rady Nadzorczej. Posiedzenie
powinno byc zwolane w ciagu tygodnia od dnia zlozenia wniosku, na
dzien przypadajacy nie pozniej niz przed uplywem 2 (dwoch) tygodni
od dnia zwolania.
Artykul 21
21.1. Z zastrzezeniem art. 21.1.(a) dla waznosci uchwal Rady
Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich czlonkow
Rady Nadzorczej doreczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed
wyznaczona data posiedzenia lub w przypadku, gdy obecni sa wszyscy
czlonkowie Rady, wyrazona przez nich zgodna na glosowanie.
21.1.(a)Rada Nadzorcza moze podejmowac uchwaly bez odbycia
posiedzenia (podjecie uchwaly w trybie obiegowym), jezeli wszyscy
jej czlonkowie wyraza zgode na ten tryb podjecia uchwaly.
21.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwaly bezwzgledna wiekszoscia
glosow wszystkich czlonkow Rady Nadzorczej.
21.3. Rada Nadzorcza uchwala swoj regulamin, okreslajacy
szczegolowy tryb dzialania Rady Nadzorczej. Regulamin ten
zatwierdza Walne Zgromadzenie.
21.4. Czlonkowie Rady Nadzorczej moga brac udzial w podejmowaniu
uchwal Rady, oddajac swoj glos na pismie za posrednictwem innego
czlonka Rady Nadzorczej. Oddanie glosu na pismie nie moze dotyczyc
spraw wprowadzonych do porzadku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
21.5. Podejmowanie uchwal w trybie okreslonym w art. 21.1.(a) i
21.4. nie dotyczy wyborow Przewodniczacego i Wiceprzewodniczacego
Rady Nadzorczej oraz powolania, odwolania i zawieszenia w
czynnosciach czlonka Zarzadu.
Artykul 22
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiazki kolegialnie, moze jednak
delegowac swoich czlonkow do samodzielnego pelnienia okreslonych
czynnosci nadzorczych.
Artykul 23
23.1.
a) Rada Nadzorcza sprawuje staly nadzor nad dzialalnoscia Funduszu.
b) Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarzadowi wiazacych
polecen dotyczacych prowadzenia spraw Funduszu.
23.2. Oprocz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach
niniejszego statutu lub uchwalach Walnego Zgromadzenia, do
uprawnien i obowiazkow Rady Nadzorczej nalezy:
a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegly rok obrotowy oraz
zapewnienie jego weryfikacji przez bieglych rewidentow o uznanej
renomie;
b) ocena sprawozdania Zarzadu z dzialalnosci Funduszu;
c) skladanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wynikow
czynnosci, o ktorych mowa w pkt. (a) i (b);
d) ocena wnioskow Zarzadu dotyczacych podzialu zysku lub pokrycia
straty;
e) zawieranie umow z czlonkami Zarzadu oraz zasad ich
wynagradzania, a takze powolywanie, zawieszanie lub odwolywanie
poszczegolnych czlonkow Zarzadu lub calego Zarzadu;
f) wyrazanie zgody na transakcje obejmujace zbycie lub nabycie
akcji lub innego mienia, lub zaciagniecie oraz udzielenie pozyczki
pienieznej, jezeli wartosc danej transakcji przewyzszy 15
(pietnascie) % wartosci netto aktywow Funduszu wedlug ostatniego
bilansu;
g) delegowanie czlonkow Rady Nadzorczej do wykonywania czynnosci
Zarzadu w razie odwolania z calego Zarzadu lub gdy Zarzad z innych
powodow nie moze dzialac;
h) wyrazanie zgody na podejmowanie przez Fundusz dzialalnosci za
granica:
i) przedstawienie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Funduszu zwolanym po dniu trzydziestego pierwszego
grudnia dwa tysiace piatego (31.12.2005) roku i na kazdym
nastepnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej
uchwaly i zalecenia dotyczacego likwidacji lub przeksztalcenia
Funduszu w spolke majaca charakter funduszu powierniczego lub
innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiazujacymi przepisami
wraz z zaleceniem dotyczacym firmy zarzadzajacej, jezeli Fundusz
jest zwiazany z taka firma umowa o zarzadzanie;
j) wyrazanie zgody na nabywanie przez Fundusz papierow
wartosciowych emitowanych przez podmiot nie majacy siedziby w
Polsce lub emitowanych przez podmiot, ktory nie jest zaangazowany
glownie w prowadzenie dzialalnosci w Polsce oraz udzielanie
pozyczek tym podmiotom.
23.3. Jezeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993
r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji
Fundusz zawiera z firma zarzadzajaca umowe o zarzadzanie majatkiem
Funduszu, Radzie Nadzorczej przysluguje uprawnienie do
reprezentowania Funduszu wobec firmy zarzadzajacej, w tym zawarcia
i wypowiedzenia tej umowy.
Artykul 24
Do wylacznej kompetencji Walnego Zgromadzenia nalezy okreslenie
wynagrodzenia czlonkow Rady Nadzorczej i zatwierdzenie regulaminu,
o ktorym mowa w art. 21.4.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykul 25
25.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoluje Zarzad, najpozniej do
konca
10 (dziesiatego) miesiaca po uplywie roku obrotowego.
25.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoluje Zarzad z wlasnej
inicjatywy, na zadanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy
reprezentujacych co najmniej jedna dziesiata kapitalu zakladowego.
25.3. Zarzad zwola nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciagu dwoch
tygodni od daty zgloszenia wniosku, o ktorym mowa w art. 25.2.
25.4. Rada Nadzorcza zwoluje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarzad nie zwolal zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b) jezeli pomimo zlozenia wniosku, o ktorym mowa w art. 25.2.,
Zarzad nie zwolal nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie,
o ktorym mowa w art. 25.3.
Artykul 26
26.1. Porzadek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarzad w
porozumieniu z Rada Nadzorcza.
26.2. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujacy co najmniej jedna dziesiata kapitalu zakladowego
moga zadac umieszczenia okreslonych spraw w porzadku obrad
najblizszego Walnego Zgromadzenia.
26.3. Zadanie, o ktorym mowa w art. 26.2, zgloszone po ogloszeniu
o zwolaniu Walnego Zgromadzenia, bedzie traktowane jako wniosek o
zwolanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykul 27
Walne Zgromadzenia odbywaja sie w Warszawie.
Artykul 28
Walne Zgromadzenie moze podejmowac uchwaly bez wzgledu na liczbe
obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykul 29
29.1. Uchwaly Walnego Zgromadzenia podejmowane sa wzgledna
wiekszoscia glosow oddanych, tzn. gdy ilosc glosow oddanych za
uchwala jest wieksza niz ilosc glosow oddanych przeciw uchwale, z
pominieciem glosow niewaznych i wstrzymujacych sie, jezeli
niniejszy Statut lub ustawa nie stanowia inaczej. Wiekszosc ta
wymagana jest w szczegolnosci w nastepujacych sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarzadu z
dzialalnosci Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegly rok
obrotowy;
b) podjecie uchwaly co do podzialu zysku albo o pokryciu strat;
c) udzielenia czlonkom organow Funduszu absolutorium z wykonania
przez nich obowiazkow.
29.2. Uchwaly Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych ponizej
podejmowane sa wiekszoscia 3/4 (trzech czwartych) oddanych glosow:
a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych;
c) zbycie przedsiebiorstwa Funduszu;
d) polaczenie Funduszu z inna spolka;
e) rozwiazanie Funduszu.
29.3. Uchwaly w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiekszajacych
swiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplajacych prawa przyznane
osobiscie poszczegolnym akcjonariuszom wymagaja zgody wszystkich
akcjonariuszy, ktorych dotycza.
29.4. Do wylacznej kompetencji Walnego Zgromadzenia nalezy
zatwierdzenie umowy o zarzadzanie majatkiem Funduszu, o ktorej
mowa w art. 23.3.
29.5. Do wylacznej kompetencji Walnego Zgromadzenia nalezy
udzielenie absolutorium czlonkom organow Funduszu z wykonania
przez nich obowiazkow oraz podjecie decyzji co do osoby, ktora
sprawowala lub sprawuje funkcje czlonka Rady Nadzorczej lub
Zarzadu, w przedmiocie zwrotu wydatkow lub pokrycia odszkodowania,
ktore osoba ta moze byc zobowiazana do zaplaty wobec osoby
trzeciej, w wyniku zobowiazan powstalych w zwiazku ze sprawowaniem
funkcji przez te osobe, jezeli osoba ta dzialala w dobrej wierze
oraz w sposob, ktory w uzasadnionym w swietle okolicznosci
przekonaniu tej osoby, byl w najlepszym interesie Funduszu.
Artykul 30
Glosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne glosowanie
zarzadza sie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwolanie czlonkow
organow lub likwidatorow Funduszu badz o pociagniecie ich do
odpowiedzialnosci, jak rowniez w sprawach osobowych. Tajne
glosowanie nalezy zarzadzic na zadanie chocby jednego z
akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykul 31
31.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczacy Rady Nadzorczej
albo jego zastepca, a nastepnie sposrod osob uprawnionych do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera sie Przewodniczacego. W
razie nieobecnosci tych osob Walne Zgromadzenie otwiera Prezes
Zarzadu albo osoba wskazana przez Zarzad.
31.2. Walne Zgromadzenie uchwala swoj regulamin.
V. GOSPODARKA FUNDUSZU
Artykul 32
Organizacje Funduszu okresla regulamin organizacyjny uchwalony
przez Rade Nadzorcza.
Artykul 33
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Artykul 34
W ciagu 8 (osmiu) miesiecy po uplywie roku obrotowego Zarzad jest
obowiazany sporzadzic i zlozyc Radzie Nadzorczej bilans na ostatni
dzien roku, rachunek zyskow i strat oraz dokladne pisemne
sprawozdanie z dzialalnosci Funduszu w tym okresie.
Artykul 35
Date nabycia prawa do dywidendy oraz termin wyplata dywidendy
ustala Walne Zgromadzenie. Termin wyplaty powinien nastapic nie
pozniej niz w ciagu 8 (osmiu) tygodni od dnia podjecia uchwaly o
podziale zysku.
VI. POSTANOWIENIA KONCOWE
Artykul 36
36.1. Fundusz zamieszcza swe ogloszenia w Monitorze Sadowym i
Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.
36.2. Ogloszenia Funduszu powinny byc rowniez wywieszone w
siedzibie przedsiebiorstwa Funduszu w miejscach dostepnych dla
wszystkich akcjonariuszy.