PEKAES - Projekty uchwał ZWZA z dn. 1 czerwca 2001r.

opublikowano: 2001-05-21 10:21

[2001/05/21 10:21] PEKAES - Projekty uchwał ZWZA z dn. 1 czerwca 2001r.

PEKAES S.A. przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PEKAES S.A., które odbędzie się w dniu 1 czerwca 2001 roku.

Projekt uchwały do pkt 7a porządku obrad

Uchwała nr
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 01 czerwca 2001 roku.

W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2000 roku oraz sprawozdania finansowego za 2000 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES S.A. działając na podstawie § 5 ust. 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2000 roku oraz sprawozdanie finansowe za rok 2000 obejmujące w szczególności bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą złotych 274.393.483,34 zł. (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy złote trzydzieści cztery grosze), rachunek zysków i strat z zyskiem netto 4.482.336,67 zł. (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt siedem groszy) oraz rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2000 roku w kwocie złotych 1.601.464,47 zł. (słownie: jeden milion sześćset jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote czterdzieści siedem groszy).

Projekt uchwały do pkt 7b porządku obrad

Uchwała nr
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 01 czerwca 2001 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Zarządowi Spółki za rok 2000.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES S.A. działając na podstawie § 5 ust. 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. udziela absolutorium Członkom Zarządu Spółki PEKAES S.A. z wykonania obowiązków za 2000 rok.

Projekt uchwały do pkt 7c porządku obrad

Uchwała nr
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 01 czerwca 2001 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej za 2000 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES S.A. działając na podstawie § 5 ust. 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. udziela absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A. z wykonania obowiązków za 2000 rok.

Projekt uchwały do pkt 7d porządku obrad

Uchwała nr
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 01 czerwca 2001 roku.

W sprawie: podziału zysku Spółki za 2000rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES S.A. działając na podstawie § 5 ust. 2 Statutu Spółki po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej postanawia zysk netto za 2000 rok, w kwocie 4.482.336,67 zł. (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

Projekt uchwały do pkt 8. porządku obrad

Uchwała nr
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 01 czerwca 2001 roku.

W sprawie: stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES S.A. działając na podstawie §5 ust. 12 Statutu Spółki, mając na uwadze § 7 ust. 1 Statutu Spółki oraz art. 386 § 2 K.s.h. stwierdza wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej:
§ Pana Jerzego Zimowskiego,
§ Pana Zbigniewa Jaworskiego,
§ Pana Marka Chibowskiego,
§ Pani Agaty Górny,
§ Pana Marka Rojewskiego.

Projekt uchwały do pkt 8 porządku obrad

Uchwała nr
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 01 czerwca 2001 roku.

W sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES S.A. postanawia na podstawie § 5 ust. 4 Statutu Spółki odwołać ze składu Rady Nadzorczej Spółki ..............

Projekt uchwały do pkt 8 porządku obrad

Uchwała nr
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 01 czerwca 2001 roku.

W sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES S.A. postanawia na podstawie § 5 ust. 4 Statutu Spółki powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki ...........

Projekt uchwały do pkt 9 porządku obrad

Uchwała nr
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 01 czerwca 2001 roku.

W sprawie: ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki PEKAES S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES S.A. postanawia ustalić jednolity tekst Statutu Spółki PEKAES S.A. w brzmieniu załącznika nr 1 do niniejszej uchwały.

Załącznik nr 1
do Uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 01 czerwca 2001 roku w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki PEKAES S.A.

STATUT "PEKAES" Spółka Akcyjna

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1
1. Firma Spółki brzmi:
"PEKAES" Spółka Akcyjna Spółka może używać nazwy skróconej "PEKAES' S.A.
2. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
3. Założycielami Spółki są:
1) Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych "PEKAES" z siedzibą w Warszawie.
2) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
3) "DAL" Towarzystwo Handlu Międzynarodowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

§ 2
1. "PEKAES" Spółka Akcyjna, zwana dalej "Spółką" działa na podstawie kodeksu handlowego i postanowień niniejszego Statutu.
2. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) organizowanie i wykonywanie usług:
- transportu samochodowego osób i rzeczy oraz związanego z tym pośrednictwa,
- spedycji międzynarodowej i krajowej,
- marketingu, reklamy i wystawiennictwa,
- turystycznych, hotelarskich i gastronomicznych oraz
obsługi ruchu turystycznego,
- wynajmu taboru,
- napraw i obsługi taboru, pomocy technicznej oraz pośrednictwa technicznego,
- najmu i dzierżawy nieruchomości;
2) prowadzenie działalności:
- handlu zagranicznego,
- składowania celnego i konsygnacyjnego,
- obrotu maszynami, pojazdami, urządzeniami, częściami zamiennymi, ogumieniem, akcesoriami itp.
- poligrafii wydawniczej;
3) prowadzenie innej działalności wytwórczej i usługowej w związku z realizacją przedmiotu działania Spółki określonego w punktach 1 i 2.
3. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
4. Spółka może tworzyć i likwidować na obszarze swego działania oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.
5. Spółka może tworzyć spółki w kraju i za granicą lub przystąpić do innych spółek w kraju i za granicą.

II. WŁADZE SPÓŁKI

§ 3
Władzami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.
§ 4
Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w miarę potrzeby względnie na żądanie Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego.

§ 5
Do Walnego Zgromadzenia należy:
1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu oraz bilansu i rachunku zysków i strat za rok poprzedni,
2. podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat bilansowych,
3. udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki absolutorium,
4. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
5. wprowadzanie zmian w statucie,
6. podwyższanie lub obniżanie kapitału akcyjnego,
7. umarzanie akcji oraz określanie warunków tego umarzania,
8. utworzenie i likwidacja funduszy,
9. zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawie:
a/ zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
b/ zbycia nieruchomości fabrycznych.
10. podejmowanie decyzji w sprawach połączenia lub likwidacji Spółki oraz wybór likwidatorów,
11. rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez akcjonariuszy oraz przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki, a także przewidzianych prawem,
12. emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych,
13. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
14. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu.

§ 6
1. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą akcjonariusze lub ich pełnomocnicy. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie i dołączone do protokołu.
2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady. Następnie z pośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego obrad.
3. Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedłożone Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. Akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walnym Zgromadzeniu wnioski w sprawach Spółki, powinni przedstawić je na piśmie Zarządowi. Zarząd przedkłada je wraz ze swoją opinią Radzie Nadzorczej.

§ 7
1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków. O ilości członków Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na trzy lata.
2. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej są powoływani na okres jednego roku.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i jego Zastępcę. Wyboru dokonuje się większością głosów Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§ 8
Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu i uchwalonego przez siebie regulaminu.

§ 9
1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:
1) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd Spółki rocznych planów działalności Spółki,
2) zatwierdzanie wniosków Zarządu dotyczących struktury organizacyjnej Spółki oraz przewidzianych w statucie regulaminów,
3) badanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysku i strat za rok poprzedni, a także sprawozdań okresowych,
4) badanie wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku bilansowego i pokrycia straty bilansowej, jako wyniku z całokształtu działalności Spółki,
5) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań pisemnych z wyników badań określonych w pkt. 3 i 4,
6) rozpatrywanie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy,
7) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu w oparciu o zasady określone przez Walne Zgromadzenie,
8) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
9) rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd oraz wynikających z przepisów prawa lub zapisów niniejszego Statutu.
2. Przy rozpatrywaniu spraw, o których mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza może zasięgać opinii biegłych.
3. Do zadań Rady Nadzorczej należy wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.

§ 10
1. Postanowienia Rady Nadzorczej wyrażane są w formie uchwał.
2. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym jej Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego z wyjątkiem rozpatrywania i opiniowania rocznego sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat. Do rozpatrywania i opiniowania przez Radę Nadzorczą rocznego sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej czterech członków Rady.
3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego posiedzenia.

§ 11
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności jego Zastępca.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej cztery razy w roku.
3. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu lub Zastępcy Przewodniczącego Rady. W tym przypadku posiedzenie Rady powinno odbyć się najpóźniej w ciągu czternastu dni od daty zgłoszenia wniosku.
4. W okresach pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej, jej Przewodniczący reprezentuje Radę wobec Zarządu Spółki.

§ 12
1. Zarząd Spółki składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu,
2. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu kieruje działalnością Spółki reprezentuje Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich oraz podejmuje uchwały niezbędne dla wykonania zadań Spółki.
3. W swojej pracy Zarząd kieruje się regulaminem zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, który określa m.in. rodzaje spraw wymagających uchwał Zarządu.
4. W sprawach wymagających uchwały Zarządu, Prezes Zarządu podejmuje decyzję po kolegialnym rozpatrzeniu sprawy przez Zarząd. Na posiedzenia Zarządu mogą być zapraszane przez Prezesa Zarządu osoby nie będące członkami Zarządu, z głosem doradczym.

§ 13
1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz składania podpisów w imieniu Spółki są upoważnieni:
1) Prezes Zarządu,
Wiceprezesi i członkowie Zarządu Spółki,
2) Prokurenci.
Do skuteczności oświadczenia woli przez osoby wymienione w pkt. 1 wymagane jest współdziałanie dwóch osób.
Do skuteczności oświadczenia woli przez osoby wymienione w pkt. 2 wymagane jest współdziałanie z członkiem Zarządu.
2. Do wykonania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach udzielonego im umocowania.
3. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie.
4. Prokurentów i pełnomocników ustanawia i odwołuje Zarząd.

III. ORGANIZACJA SPÓŁKI

§ 14
1. Strukturę organizacyjną Spółki ustala Zarząd Spółki w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą.
2. Zakresy zadań, uprawnień i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki oraz kompetencje osób wykonujących funkcje kierownicze i samodzielne w Spółce określają szczegółowo regulaminy organizacyjne wydawane przez Prezesa Zarządu z zachowaniem przepisów § 12 ust. 2.

§ 15
1. Zadania Spółki wykonują wszystkie jednostki organizacyjne Spółki oraz jej przedstawiciele - w kraju i za granicą.
2. Przedstawiciele działają w ramach udzielonego im pełnomocnictwa i wykonują zlecone im czynności według zasad i w zakresie określonym w zawieranych z nimi umowach.

IV. KAPITAŁY I FUNDUSZE

§ 16
1. Spółka tworzy kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa, a w szczególności:
- kapitał akcyjny,
- kapitał zapasowy,
- zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,
- fundusze rezerwowe.
2. Spółka może tworzyć fundusze celowe.
3. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przeznaczeniu części kapitału zapasowego i funduszu rezerwowego na podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki.
4. Odpisy z zysku na kapitał zapasowy Spółki mogą być dokonywane także po osiągnięciu przez ten kapitał wysokości przekraczającej 1/3 (jedną trzecią) część kapitału akcyjnego.

§ 17
1. Kapitał akcyjny wynosi 21.250.000,- / dwadzieścia jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy/ złotych i jest podzielony na 21.250.000 /dwadzieścia jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy/ sztuk akcji imiennych po 1 /jeden/ złoty nominalnej wartości każda.
2. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. Akcje mogą być emitowane w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych. Emisje akcji oznacza się kolejnymi literami alfabetu.
3. Akcji imiennych nie można zbywać bez zgody Rady Nadzorczej. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyraża zgody jest zobowiązana w ciągu trzech miesięcy licząc od dnia zgłoszenia wniosku o przeniesienie akcji wskazać nabywcę oraz określić termin i miejsce zapłaty ceny.
4. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd zgodnie z zasadami określonymi uchwałą Walnego Zgromadzenia.
5. Akcje mogą być umorzone. Warunki umorzenia akcji uchwala Walne Zgromadzenie.
6. Za akcje umorzone mogą być wypłacane kwoty przewyższające wartość nominalną akcji.

§ 18
Wypłata dywidendy od akcji dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. Terminy wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w dziennikach "Rzeczpospolita" i gazeta Giełdy "Parkiet".

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19
1. Likwidacja Spółki i rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach przewidzianych przez prawo lub na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, jeżeli Walne Zgromadzenie nie powierzy likwidacji innym osobom.

§ 20
Obowiązkowe ogłoszenia dokonywane będą przez Zarząd w sposób określony przez obowiązujące przepisy prawa.