[2000/04/28 15:40] PEPEES Raport biezacy Projekty uchwal WZA RB 20 00
RAPORT BIEŻĄCY Nr 20 / 2000
Na podstawie paragrafu 42 pkt. 2 i paragrafu 54 ust 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998r. w sprawie rodzaju formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu / Dz. U. Nr 163 poz. 1160 / Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego
" PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży przekazuje treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 10 maja 2000r.
Projekt Uchwały Nr 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży na podstawie art. 26.1 Statutu Spółki w zw. z art. 388 i 390 paragraf 2 pkt. 1 Kodeksu Handlowego rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za okres obrachunkowy 01.01.1999 - 31.12.1999r. obejmujące:
1. Wstęp
2. Bilans sporządzony na dzień 31.12.1999r., który po stronie
aktywów i pasywów wykazuje sumę 94.511.769,89 zł. / słownie
złotych: dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset jedenaście
tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych groszy
osiemdziesiąt dziewięć /.
3. Rachunek zysków i strat za okres 01.01.1999 - 31.12.1999r.
wykazujący stratę netto w kwocie 1.418.943,59 zł. / słownie
złotych: jeden milion czterysta osiemnaście tysięcy
dziewięćset czterdzieści trzy złotych groszy pięćdziesiąt
dziewięć /.
4. Zestawienie zmian w kapitale własnym.
5. Rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący
zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku
obrotowego 1999 o kwotę 8.189.610,83 zł / słownie złotych:
osiem milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset
dziesięć złotych groszy osiemdziesiąt trzy /.
Projekt Uchwały Nr 2
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży na podstawie art. 388 pkt. 1 i 390 paragraf 2 pkt. 1 Kodeksu Handlowego zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki - Komentarz Zarządu do Sprawozdania Rocznego za 1999r.
Projekt Uchwały Nr 3
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży na podstawie art. 26.1 Statutu Spółki w zw. z art. 388 pkt 1 Kodeksu Handlowego rozpatrzyło i zatwierdziło Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 1999 oraz badania sprawozdania finansowego Spółki za okres obrachunkowy od 01.01.1999 do 31.12.1999r.
Projekt Uchwały Nr 4
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży na podstawie art. 390 paragraf 2 pkt. 2 Kodeksu Handlowego po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz uchwałą Rady Nadzorczej postanawia pokryć stratę netto, powstałą w okresie od 1 stycznia 1999r. do 31 grudnia 1999r., wynoszącą 1.418.943,59 / słownie złotych: jeden milion czterysta osiemnaście tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złotych groszy pięćdziesiąt dziewięć / z kapitału zapasowego Spółki.
Projekt Uchwały Nr 5
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży na podstawie art. 390 paragraf 2 pkt. 3 Kodeksu Handlowego udziela pokwitowania Zarządowi z wykonania obowiązków w roku obrachunkowym 1999.
Projekt Uchwały Nr 6
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży na podstawie art. 390 paragraf 2 pkt. 3 Kodeksu Handlowego udziela pokwitowania Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrachunkowym 1999.
Projekt Uchwały Nr 7
w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego
działając na podstawie art. 432 par. 1, art. 435 par. 2 Kodeksu Handlowego oraz art. 26 pkt. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży uchwala co następuje:
Par. 1
Kapitał akcyjny Spółki, wynoszący 7.020.000 złotych / słownie : siedem milionów dwadzieścia tysięcy złotych / podwyższa się o kwotę 3.000.000 złotych / słownie: trzy miliony złotych / w drodze emisji 500.000 / słownie: pięćset tysięcy / nowych akcji zwykłych na okaziciela, serii B o numerach od 1.170.001 do 1.670.000, o wartości nominalnej 6,00 zł / sześć złotych / każda
Par. 2
Akcje w podwyższonym kapitale są akcjami zwykłymi na okaziciela serii B.
Par. 3
Akcje nowej emisji nie korzystają ze szczególnych uprawnień.
Par. 4
Nowe akcje pokryte zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi. Obejmujący akcje zobowiązani są do jednorazowej zapłaty pełnej ceny emisyjnej akcji równocześnie z dokonaniem zapisów na akcje.
Par. 5
Akcje w podwyższonym kapitale mają prawo uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od dywidendy wypłaconej za 2000 rok.
Par. 6
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w interesie Spółki i jej akcjonariuszy leży wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru.
1. Emisja akcji serii B ma charakter zamknięty i adresowana jest
do pracowników i członków kadry zarządzającej Spółki.
2. Prawo poboru akcji serii B wyłącza się w stosunku do
dotychczasowych akcjonariuszy w całości.
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru
Wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru w stosunku do całości nowo emitowanych akcji serii B umożliwi szybsze zakończenie procesu podwyższenia kapitału a jednocześnie przyczyni się do pozyskania przez Spółkę środków niezbędnych do realizacji wdrażanego programu inwestycji w Browarze. Wdrażana polityka inwestycyjna ma na celu zwiększenie skali działalności oraz modernizację parku maszynowego. W bieżącym roku Spółka rozpoczęła budowę warzelni wraz z zespołem 4 unitanków i 8 tanków pośredniczących oraz wymanę linii rozlewu piwa. Dodatkowo Spółka zamierza pozyskiwać nowe rynki zbytu dla swoich produktów, co wymaga wysokich nakładów w sferze promocyjno - reklamowej.
Skierowanie emisji nowych akcji do pracowników leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy z uwagi na to, że wzmocni to ich motywację do wzrostu wydajności i jakości pracy. Spowoduje silniejsze przywiązanie do firmy oraz identyfikację z nią w kategoriach i z perspektywy właściciela.
Celem skierowania prawa poboru nowych akcji w stosunku do kadry zarządzającej jest jej powiązanie ze Spółką oraz wygenerowanie mechanizmów motywujących do działań ukierunkowanych na wzrost wartości akcji.
Wszystkie wymienione wyżej względy przemawiają jednoznacznie za wyłączeniem prawa poboru. Wzmocnienie Spółki, osiągnięte w drodze szybkiego gromadzenia kapitału, z pominięciem kodeksowej procedury umożliwiającej wykonanie prawa poboru przy znacznym rozdrobnieniu akcjonariatu, leży w interesie Spółki jak i jej Akcjonariuszy.
Par. 7
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
1. Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B,
2. Ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
terminów przyjmowania zapisów na akcje serii B,
3. Ustalenia szczegółowych zasad oferowania i przydziału akcji
serii B
Par. 8
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt Uchwały Nr 8
dotyczy wprowadzenia akcji serii B
do publicznego obrotu
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży, działając na podstawie art. 432 Kodeksu Handlowego w związku z art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 21.08.1997r.
Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi / Dz. U. Nr 118, poz. 754 z późniejszymi zmianami / zobowiązuje Zarząd Spółki do wprowadzenia nowo wyemitowanych akcji serii B o numerach od 1170001 do 1670000 do publicznego obrotu.
Projekt Uchwały Nr 9
Par. 1
Na podstawie art. 388 pkt. 4 Kodeksu Handlowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " SA w Łomży wyraża zgodę na zbycie nieruchomości fabrycznych według poniższego zestawienia:
1. Punkty skupu ziemniaków:
Lp. Nr Księgi Wiecz.Położenie nieruch. Nr działki Pow. m2
1. 30451 Ciechanowiec 1618 5986
2. 12614 Długobórz Chłopski 59/8 15980
3. 34042 Jedwabne 454 20930
4. 23035 Klukowo Kolonia 29 12573
5. 26378 Kolno 1372/1 30725
6. 26377 Mały Płock II 171/2 9290
Mały Płock II 172/2 6440
7. 12609 Mężenin 612/3 20400
8. 34043 Modzele Skudosze 50 20100
9. 34653 Nowogród 626/1 20062
10. 34041 Przytuły 285 19200
11. 19805 Radziłów 409/2 25396
12. 26376 Stare Kiełcze 174 25000
13. 27806 Stawiski 248/1 37600
14. 33859 Szczepankowo 897 17200
15. 42532 Śniadowo 475/9 17449
16. 20066 Średnica Pawłowięta 59 1600
Średnica Maćkowięta 31/1 10180
17. 19806 Świdry Awissa 158 15300
18. 19807 Wąsosz 1720/1 19300
Wąsosz 1720/4 11900
19. 28830 Wizna 829 22800
Razem m2: 385411
2. Nieruchomości Fabryczne na terenie Miasta Łomży oraz Gminy Łomża
Lp. Księga Położenie Nr działki Powierz.(m2) Opis Forma
wiecz. wład.
20. 11710 Łomża/Siedz. 30908 403 droga uż.wiecz
21. 11710 Łomża/Siedz. 30918/2 956 Poznańska/
sklep firm. uż.wiecz
Łomża/Siedz. 30917/2 1532 Poznańska/ uż.wiecz
sklep firm.
22. 11710 Łomża/Siedz. 30910/31 ok.5300 Poznańska/
przy studni uż.wiecz
48133 Łomża/Siedz. 30912/1 126 Poznańska/
przy studni własn.
48133 Łomża/Siedz. 30913 176 Poznańska/
przy studni własn.
23. 29747 Jednaczewo 1322/2 1079Jednacz. Baza uż.wie.
24. 29747 Jednaczewo 1322/3 965Jednacz. Baza uż. wie.
25. 29747 Jednaczewo 1322/4 1094Jednacz. Baza uż. wie.
26. 29747 Jednaczewo 1322/6 5158Jednacz. Baza uż. wie.
27. 29747 Jednaczewo 1322/7 4903Jednacz. Baza uż.wie.
Razem: Ok. 21692
OGÓŁEM: 407103
Par. 2
Zbycie określonych w paragrafie 1 nieruchomości nastąpi w okresie ... ( np. dwóch lat ) od podjęcia niniejszej Uchwały.
Par. 3
Zbycie nieruchomości nastąpi w podanym trybie:
1. Podjęcie uchwały Zarządu Spółki o zamiarze zbycia konkretnych
nieruchomości objętych zestawieniem określonym w paragrafie 1
powyżej.
2. Wyrażenie opinii przez Radę Nadzorczą Spółki.
3. Dokonanie wyceny nieruchomości przez Biegłego Rzeczoznawcę
Majątkowego.
4. Uzyskanie opinii Rady Nadzorczej Spółki.
5. Dokonanie zbycia w formie przetargu publicznego,
nieograniczonego, pisemnego, ogłoszonego w dzienniku
"Rzeczpospolita" i prasie lokalnej na warunkach szczegółowych
uzgodnionych z Radą Nadzorczą.
Par.4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt Uchwały Nr 10
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży odwołuje na podstawie ................................................... Pana / - nią /................................. z funkcji Członka Rady Nadzorczej.
Projekt Uchwały Nr 11
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży wybiera Pana / -nią/ ................................................................ na Członka Rady Nadzorczej
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Bałdowski Artur
Sucharska Renata