RAPORT BIEŻĄCY Nr 52 /2002 Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. w Łomży przekazuje datę NWZA wraz z porządkiem obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się w dniu 14.01.2003 r. o godz. 13,00 w miejscu siedziby Spółki, 18-402 Łomża, ul. Poznańska 121.
Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: 1. Dotychczasowe brzmienie: Artykuł 20 20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1/ badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2/ badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 - 3, 5/ opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat, 6/ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7/ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 9/ zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników.
Proponowane brzmienie: Artykuł 20 20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1/ badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2/ badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 - 3, 5/ opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat, 6/ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7/ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 9/ zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników. 20.3. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 1.000.000 zł (jeden milion złotych) wymaga zgody Rady Nadzorczej.
2. Dotychczasowe brzmienie: Artykuł 26 26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. 26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych głosów w sprawach: 1/ zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji, 2/ emisji obligacji, 3/ zbycia przedsiębiorstwa Spółki, 4/ połączenia Spółki z inną spółką, 5/ rozwiązania Spółki. 26.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 26.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
Proponowane brzmienie: Artykuł 26 26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. 26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych głosów w sprawach: 1/ zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji, 2/ emisji obligacji, 3/ zbycia przedsiębiorstwa Spółki, 4/ połączenia Spółki z inną spółką, 5/ rozwiązania Spółki. 26.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 26.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. 26.5. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień przepisu art. 384 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Zarząd Spółki informuje, że prawo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje właścicielom akcji, jeśli złożą je w siedzibie spółki w Łomży, ul. Poznańska 121, pok. nr 102, najpóźniej na tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, albo złożą imienne świadectwa depozytowe z Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. POK w Łomży, ul. Małachowskiego 1, lub z Biura Maklerskiego, w którym akcjonariusz zdeponował swoje akcje zawierające zaświadczenie o ich zablokowaniu do czasu ukończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Akcjonariusze mogą brać udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wypisy z odpowiednich rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów.
Osoby upoważnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu Zgromadzenia w godz. 12.00 - 13.00. Na trzy dni powszednie przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, w lokalu Zarządu Spółki wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
kom emitent abs/zdz