Polnord Projekt uchwały na XI NWZA w dniu 29.09.2003
opublikowano: 2003-09-19 08:24
PROJEKT UCHWAŁY NA XI NWZA W DNIU 29.09.2003
Raport bieżący Nr 49/2003
Zarząd POLNORD S.A. podaje do wiadomości treść projektu uchwały na XI Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej POLNORD w dniu 29 września 2003 roku:
Projekt:
U C H W A Ł A Nr 08/2003
XI NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Spółki Akcyjnej POLNORD w Gdańsku
z dnia 29 września 2003 r.
w sprawie połączenia Spółki "POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA" ze Spółką "Budownictwo Energetyczne ENERGOBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA" oraz w sprawie zmiany Statutu.
1. Na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") uchwala się połączenie Spółki POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Gdańsku (dalej "POLNORD") ze Spółką Budownictwo Energetyczne ENERGOBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej "ENERGOBUDOWA") w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku ENERGOBUDOWY na POLNORD w zamian za akcje, które POLNORD przyzna akcjonariuszom ENERGOBUDOWY. Akcje te zostaną dopuszczone do publicznego obrotu i wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie i w trybie określonym przez właściwe przepisy prawa.
2. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan Połączenia POLNORDU z ENERGOBUDOWĄ ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 150 z dnia 04 sierpnia 2003 r. pod poz. 8150, który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
3. Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy POLNORDU zostaje podwyższony o kwotę 3.880.000 złotych (słownie: trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) do łącznej kwoty 7.320.000 (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) złotych w drodze emisji 1.940.000 (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda (dalej "Akcje Połączeniowe").
4. Akcje Połączeniowe są przyznane i zostaną przydzielone akcjonariuszom ENERGOBUDOWY w proporcji do posiadanych przez nich akcji ENERGOBUDOWY, przy zastosowaniu następującego parytetu wymiany akcji: 1 akcja ENERGOBUDOWY w zamian za 1 Akcję Połączeniową (dalej "Parytet Wymiany"). Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz ENERGOBUDOWY, ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji ENERGOBUDOWY w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. Przez akcjonariuszy ENERGOBUDOWY rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji ENERGOBUDOWY. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi z chwilą zapisania Akcji Połączeniowych w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji albo zapisania Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez akcjonariuszy ENERGOBUDOWY prowadzonych przez banki lub domy maklerskie.
5. Akcje Połączeniowe uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami POLNORDU począwszy od dnia 1 stycznia 2003 roku, to znaczy za rok obrotowy 2003. W wypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 § 1 KSH, Akcje Połączeniowe będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje POLNORDU.
6. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.
7. Zobowiązuje się Zarząd POLNORDU do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu publicznego oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do podjęcia innych niezbędnych czynności związanych z wykonaniem niniejszej Uchwały.
8. Upoważnia się Zarząd POLNORDU do określenia, w uzgodnieniu z Zarządem ENERGOBUDOWY, szczegółowego trybu dokonywania przydziału Akcji Połączeniowych oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.
9. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu POLNORDU ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 173 z dnia 05 września 2003 r. pod poz. 9356, których treść została udostępniona akcjonariuszom w trybie art. 505 § 1 KSH. Mając na względzie powyższe oraz w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt. 3 niniejszej Uchwały, zmienia się Statut POLNORDU w ten sposób, że:
(A) § 1 otrzymuje brzmienie:
"Firma Spółki brzmi: "POLNORD-ENERGOBUDOWA Spółka Akcyjna". Spółka może występować pod firmą "POLNORD-ENERGOBUDOWA" z dodatkiem "S.A.";
(B) § 5 otrzymuje brzmienie:
Przedmiotem działalności Spółki jest:
45 BUDOWNICTWO
45.1 Przygotowanie terenu pod budowę;
45.2 Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części, inżynieria lądowa i
wodna;
45.3 Wykonywanie instalacji budowanych;
45.4 Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych;
45.5 Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską;
20.30.Z Produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa;
25.23.Z Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa;
26.30.Z Produkcja płytek ceramicznych;
26.40.Z Produkcja ceramiki budowlanej;
26.6 Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych;
26.70.Z Produkcja wyrobów ze skał. i kamienia naturalnego;
28.1 Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych;
28.2 Produkcja pojemników i zbiorników metalowych;
28.3 Produkcja wytwornic pary, z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania;
28.7 Produkcja pozostałych wyrobów metalowych;
29.24 Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie
sklasyfikowanych;
50 SPRZEDAŻ, OBSŁUGA I NAPRAWA POJAZDÓW MECHANICZNYCH I MOTOCYKLI; SPRZEDAŻ DETALICZNA
PALIW DO POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH
51.53.B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego;
51.54.Z Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia
hydraulicznego i grzejnego;
51.55.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych;
51. 7 Pozostała sprzedaż hurtowa;
55.11 Hotele i motele z restauracjami;
60.23.Z Pozostały pasażerski transport lądowy;
60.24.A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi;
60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi;
63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach;
70 OBSŁUGA NIERUCHOMOŚCI
71 WYNAJEM MASZYN I URZĄDZEŃ BEZ OBSŁUGI ORAZ WYPOŻYCZANIE ARTYKUŁÓW UŻYTKU OSOBISTEGO
I DOMOWEGO
71.32.Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych;
74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej;
74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami;
74.20 Działalność w zakresie architektury, inżynierii;
74.30 Badania i analizy techniczne
92.52.B Ochrona zabytków;
W ramach działalności związanej z realizacją kontraktów, Spółka może sprawować funkcje : wykonawcy i generalnego wykonawcy, inwestora zastępczego, generalnego realizatora oraz generalnego dostawcy.
(C) § 6 otrzymuje brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.320.000 złotych (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na: 3.660.000 (słownie: trzy miliony sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,00 złote (słownie: dwa) złote każda, z których 178.000 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 000.001 do 178.000 oznaczone są jako akcje Serii A, 307.000 (słownie: trzysta siedem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 178.001 do 485.000 oznaczone są jako akcje Serii B, 485.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 485.001 do 970.000 oznaczone są jako akcje Serii C oraz 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt) akcji o kolejnych numerach od 970.001 do 1.720.000 oznaczone są jako akcje Serii D, oraz 1.940.000 (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 1.720.001 do 3.660.000 oznaczone jako akcje Serii E.
2. Akcje Serii A, Serii B, Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela."
(D) § 10 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"Zarząd Spółki składa się z 3 do 6 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
(E) § 12 ust. 1 otrzymuje brzmienie
"Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu reprezentują Spółkę samodzielnie.Pozostali członkowie Zarządu reprezentują Spółkę łącznie z innym członkiem Zarządu albo prokurentem."
(F) § 13 ust. 1 otrzymuje brzmienie
"Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie."
10. Upoważnia się Radę Nadzorczą POLNORDU do ustalenia jednolitego tekstu Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.
Plan Połączenia POLNORDU z ENERGOBUDOWĄ, stanowiący załącznik nr 1 do projektu niniejszej uchwały przekazano do publicznej wiadomości Raportem bieżącym nr 32/2003 z dnia 21.07.2003 r.
Data sporządzenia raportu: 19-09-2003