PPWK S.A. - Nr 33. Zmiany w składzie Zarządu.

opublikowano: 2001-05-23 19:00

[2001/05/23 19:00] PPWK S.A. - Nr 33. Zmiany w składzie Zarządu.

Zarząd PPWK S.A. informuje o przyjęciu przez Radę Nadzorczą PPWK S.A. złożonej w dniu 22 maja 2001 r. rezygnacji Pana Rafała Berlińskiego z pełnienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu PPWK S.A. Zaprzestanie pełnienia przez Pana Rafała Berlińskiego funkcji w Zarządzie PPWK S.A. nastąpi w dniu 21 czerwca 2001 r., to jest dzień po planowanym na 20 czerwca 2001 r. Walnym Zgromadzeniu PPWK S.A. Powodem rezygnacji przedstawionym przez Pana Rafała Berlińskiego było zakończenie wykonywanych przez niego zadań związanych z restrukturyzacją Spółki, których to wykonanie zostało Panu Rafałowi Berlińskiemu powierzone przez Radę Nadzorczą PPWK S.A.

Jednocześnie z przyjęciem rezygnacji Pana Rafała Berlińskiego Rada Nadzorcza PPWK S.A. umocowała Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu PPWK S.A. z Panem Rafałem Berlińskim umowy, której celem byłoby wynagrodzenie Pana Rafała Berlińskiego za osiągnięte wyniki w zakresie restrukturyzacji PPWK S.A. oraz spółek grupy PPWK S.A.

W dniu 23 maja 2001 r. na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej PPWK S.A. oraz zgody Zgromadzenia Wspoólników PPWK Inwestycje sp. z o.o. - spółki zależnej od PPWK S.A., zawarta została pomiędzy: PPWK S.A., PPWK Inwestycje sp. z o.o. oraz Panem Rafałem Berlińskim umowa, na podstawie której Pan Rafał Berliński uzyskał prawo do nabycia od PPWK Inwestycje sp. z o.o. akcji PPWK S.A.

Przedstawiony przez strony cel zawarcia powyższej umowy został przedstawiony w jej preambule, która brzmi następująco:

"Mając na uwadze, iż:

(i) Pan Rafał Berliński w okresie sprawowania funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki znacząco przyczynił się do wzrostu wartości Spółki oraz innych spółek grupy PPWK,

(ii) w związku z zapowiedzianą rezygnacją Pana Rafała Berlińskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki nie będzie on w przyszłości beneficjentem wzrostu wartości Spółki wyrażonej wzrostem kursu jej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

- Spółka oraz PPWK Inwestycje celem wynagrodzenia Panu Rafała Berlińskiego jego udziału w rozwoju Spółki oraz spółek grupy PPWK, w tym PPWK Inwestycje, postanawia zawrzeć z Panem Rafałem Berlińskim poniższą Umowę. W związku z zawarciem niniejszej umowy i w zakresie w niej wskazanym zmianie ulegają postanowienia kontraktu menedżerskiego zawartego przez PPWK i Pana Rafała Berlińskiego z dnia 16 czerwca 2000 r.".

Na podstawie powyższej umowy Pan Rafał Berliński uzyskał prawo nabycia od PPWK Inwestycje sp. z o.o. łącznie 73.600 akcji PPWK S.A. Prawo nabycia akcji PPWK S.A. realizowane będzie w dwóch transzach. W pierwszej transzy (lipiec 2001 r.) Pan Rafał Berliński uprawniony będzie do kupna 39.600 akcji Spółki po cenie 13,10 zł za jedną akcję (I Transza). W drugiej transzy (styczeń 2002 r.) Pan Rafał Berliński uprawniony będzie do kupna 34.000 akcji Spółki po cenie 15 zł (II Transza).

Jednocześnie Pan Rafał Berliński uzyskał prawo do żądania dokonania przez PPWK Inwestycję sp. z o.o. odkupu akcji nabytych przez niego w I oraz II Transzy. Prawo do żądania odkupu I Transzy może być realizowane w terminie 3 dni od dokonania transakcji nabycia akcji przez Pana Rafała Berlińskiego w I Transzy po cenie 17 zł za akcję. Prawo do żądania odkupu II Transzy może być realizowane w terminie 3 dni od dokonania transakcji nabycia akcji przez Pana Rafała Berlińskiego w II Transzy po cenie 17 zł za akcję.