PROKOM SOFTWARE SA sprzedaz akcji Wirtualna Polska SA
RB/56/2001Zarzad Prokom Software SA informuje, ze:
w dniu 26 pazdziernika 2001 roku Prokom Internet SA (podmiot
zalezny poprzez 95% udzial w kapitale zakladowym i glosach na
walnym zgromadzeniu) zawarl z TP Internet Sp. z o.o. z siedziba w
Warszawie (TP Internet), warunkowa umowe sprzedazy akcji Wirtualna
Polska SA z siedziba w Gdansku (WP S.A.) (o negocjacjach ktorej
Prokom Software SA informowal komunikatem RB/22/2001 z dnia 22
maja 2001 roku).
Na podstawie tej umowy TP Internet nabedzie od dotychczasowych
akcjonariuszy WP, w tym od Prokom Internet SA 25% akcji tej
spolki, dajacych 25% ogolnej liczby glosow na WZA, na dzien
podpisania umowy, za kwote bedaca ekwiwalentem w PLN 9,02 miliona
USD, tj. 37,23 milionow PLN, przy czym wskazana cena nabycia akcji
moze zostac podwyzszona, o ile WP SA osiagnie w roku obrotowym
konczacym sie 31 grudnia 2001 r. oraz 31 grudnia 2002 r. zalozone
w umowie wyniki finansowe.
Ponadto TP Internet obejmie nowe akcje dajace jej, lacznie z
nabytymi od dotychczasowych akcjonariuszy, 50% plus jedna akcje.
W ramach zawartej umowy Prokom Internet SA dokona zbycia 227.657
akcji WP SA, co stanowi 7,64% obecnego kapitalu zakladowego i taka
sama liczbe glosow na walnym zgromadzeniu WP SA, za kwote bedaca
ekwiwalentem w PLN sumy 2,67 mln USD, tj. 11,03 mln PLN.
Nabycie akcji nastapi z zastrzezeniem nastepujacych warunkow,
ktore musza zostac spelnione przez strony w ustalonym terminie:
1. Zlozenia przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy
oswiadczenia o nieskorzystaniu
z przyslugujacego im pierwokupu co do sprzedawanych akcji.
2. Podjecia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WP
SA uchwal
w przedmiocie:
- podwyzszenia kapitalu WP SA z wylaczeniem prawa poboru
przyslugujacego dotychczasowym akcjonariuszom,
- zmiany statutu WP SA w uzgodnionym przez strony zakresie,
- upowaznienia zarzadu WP SA do zawarcia z TP Internet umowy
subskrypcyjnej,
- powolania Rady Nadzorczej i Zarzadu w sposob uzgodniony w umowie.
3. Rozwiazania dotychczasowych umow akcjonariuszy.
4. Wpisania do odpowiedniego rejestru podwyzszenia kapitalu oraz
nowego brzmienia statutu WP SA.
Po ziszczeniu sie w/w warunkow zawarcia umowy, w tym rejestracji
podwyzszenia kapitalu WP SA Prokom Internet SA posiadac bedzie
20,6% kapitalu zakladowego i ogolnej liczby glosow na walnym
zgromadzeniu WP SA.
Na podstawie umowy nabycia akcji, TP Internet uzyska kontrole nad
Zarzadem i Rada Nadzorcza WP SA, w taki sposob, ze bedzie
uprawniona do wskazania trzech sposrod pieciu czlonkow Rady
Nadzorczej oraz dwoch sposrod trzech czlonkow Zarzadu WP SA
Kontrola ta bedzie polegac na tym, ze akcjonariusze sprzedajacy te
akcje beda zobowiazani do powolania wskazanych osob oraz do
nieodwolywania ich bez pisemnej zgody TP Internet. Kontrola, o
ktorej mowa powyzej, bedzie sprawowana do momentu pozyskania przez
TP Internet wiekszosciowego pakietu akcji WP SA Po nabyciu tych
akcji TP Internet, na podstawie Statutu WP SA, bedzie uprawniona
do powolywania czterech sposrod siedmiu czlonkow Rady Nadzorczej
oraz od jednego do trzech sposrod pieciu czlonkow Zarzadu WP SA.
W wyniku wykonania transakcji akcjonariuszami WP SA obok TP
Internet beda CNT (przy czym po likwidacji tej spolki akcje WP SA
posiadane przez nia przejma wspolnicy CNT, tj. Sokrates Inwestycje
Sp. z o.o. z siedziba w Gdyni, Grabski, Inwestycje Finansowe Sp. z
o.o. z siedziba w Gdansku, Key 7 Investments Sp. z o.o. z siedziba
w Gdansku oraz Transcontinental Fund Limited z siedziba w Nassau,
Bahamy), Prokom Internet SA, Ryszard Krauze oraz Transcontinental
Fund Limited, ktorych laczny udzial bedzie obejmowal 50% minus
jedna akcja.
Umowa akcjonariuszy, zawarta w zwiazku z umowa nabycia akcji,
przewiduje, ze akcje Prokomu objete beda opcja sprzedazy i zakupu.
Ustalono, iz cena, po ktorej bedzie wykonywana opcja, zalezec
bedzie od osiagniecia przez WP S.A. zalozonych w umowie celow.