RB/12/2002 Zarząd Prokom Software SA przekazuje treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prokom Software SA, które odbyło się w dniu 26 kwietnia 2002 roku.
UCHWAŁA. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §8. statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: §8. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 13.534.524 (trzynaście milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia cztery) złotych i nie więcej niż 14.934.524 (czternaście milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia cztery) złotych i dzieli się na: - 185.416 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta szesnaście) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda, - 9.814.584 (dziewięć milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda, - 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda, - 762.000 (siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda, - nie więcej niż 1.400.000 (milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda, - 72.524 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
UCHWAŁA. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10. statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: §10. Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za zgodą akcjonariusza.
UCHWAŁA. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §17. statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: §17. Rada Nadzorcza składa się z czterech członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią regulaminu określającego organizację i sposób wykonywania czynności.
UCHWAŁA. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §18. ust. 1 pkt 1 statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: §18. ust. 1 pkt 1 Ryszard Krauze powołuje jednego członka Rady Nadzorczej.
UCHWAŁA. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §20. statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: §20. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Ryszard Krauze. Rada Nadzorcza może wybierać ze swego grona Wiceprzewodniczącego.
UCHWAŁA. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §21. statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: §21. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej Członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie konieczności uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie korespondencyjnym, pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane są do podpisu wszystkim Członkom Rady Nadzorczej i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę Członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
UCHWAŁA. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §23. pkt 5 statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: §23. pkt 5 Wyznaczanie biegłych rewidentów, celem dokonania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej.
UCHWAŁA. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §34. pkt 2. zdanie 2 statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: §34. pkt 2. zdanie 2 W terminie sześciu miesięcy od końca roku obrotowego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu z działalności Spółki winny być zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
UCHWAŁA. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §36. statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: §36. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółka będzie zamieszczać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
UCHWAŁA. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty nie mniejszej niż 13.462.000 PLN (trzynaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące złotych ) i nie większej niż 14.862.000 PLN (czternaście milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) do kwoty nie mniejszej niż 13.534.524 PLN (trzynaście milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia cztery złote) i nie większej niż 14.934.524 PLN (czternaście milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia cztery złote), to jest o kwotę 72.524 PLN (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia cztery złote) poprzez emisję 72.524 akcji serii F na następujących warunkach: a) akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela; b) akcje serii F uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2003 roku; c) zarząd spółki zostaje upoważniony do: i. oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii F, ii. określenia szczegółowych warunków subskrypcji poprzez: - określenie terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, - ustalenie zasad dystrybucji; d) Emisja akcji serii F jest przeznaczona dla kadry kierowniczej The Polished Group S.A., zgodnie z umową zawartą dnia 30 września 1999 roku; e) Dotychczasowi akcjonariusze zostają wyłączeni z prawa poboru akcji serii F w całości. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest zamiarem skierowania emisji akcji serii F wyłącznie do kadry kierowniczej The Polished Group S.A w celu wykonania zobowiązań ciążących na Spółce na podstawie umowy o której mowa w podpunkcie d.
UCHWAŁA. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalania tekstu jednolitego zmienionego statut Spółki z uwzględnieniem uchwalonych zmian.
UCHWAŁA. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie §18 ust. 1 pkt 3 statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej, na okres wspólnej trzeciej kadencji, Prokom Software S.A. Pana Marka Modeckiego, który spełnia warunki określone treścią §18 ust. 1 pkt 3 lit. a do e statutu Spółki.
kom emitent ewa/zdz