Prokom Software Spółka Akcyjna - Nabycie akcji ABG S.A.
RB/56/2004 Zarząd Prokom Software S.A. informuje że: w dniu 14 grudnia 2004 roku Prokom Software S.A. zawarł warunkową umowę sprzedaży, na podstawie której jest uprawniony do nabycia od NET Technology S.A. z siedzibą w Warszawie, 4.100 akcji o wartości nominalnej 410.000 PLN w ABG S.A. z siedzibą w Warszawie (ABG), stanowiących 41,00% w kapitale zakładowym oraz w głosach na walnym zgromadzeniu ABG, za łączną kwotę 103 mln PLN. Cena sprzedaży akcji, ich procentowy udział w kapitale zakładowym oraz w głosach na walnym zgromadzeniu ABG, stanowią podstawę uznania ich za aktywa o znacznej wartości. Jedynym warunkiem nabycia akcji jest uzyskanie zgody UOKiK. Wysokość ceny sprzedaży uwzględnia dyskonto w wycenie ABG wynikające z zamiaru rozliczenia w ramach umowy wymagalnych wierzytelności przysługujących Spółce w stosunku do NET Technology S.A., w wysokości 78,84 mln PLN, których zabezpieczenie stanowi część nabywanych akcji. Pozostała część ceny sprzedaży w kwocie 24,16 mln PLN zostanie opłacona gotówką. Powyższe akcje łącznie z dotychczas posiadanymi przez Prokom Software S.A. 200 akcjami ABG, stanowić będą łącznie 43,00% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu ABG. Nie istnieją powiązania pomiędzy Prokom Software S.A. i jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a zbywcami akcji, o których mowa w par. 2 ust. 1 pkt 30 RRM GPW. Nabyte akcje zostaną opłacone ze środków własnych i istniejących linii kredytowych Prokom Software S.A. i stanowić będą długoterminową inwestycję kapitałową Spółki. Wartość nabytych akcji zostanie zaewidencjonowana w księgach rachunkowych Prokom Software S.A. według ceny ich nabycia. ABG S.A. (www.abg.com.pl) działa na polskim rynku informatycznym od 1995 roku. Spółka świadczy usługi w zakresie projektowania, produkcji i integracji systemów informatycznych oraz budowy infrastruktury technicznej. ABG oferuje również usługi doradztwa w zakresie komputeryzacji oraz usługi szkoleniowe i serwisowe. Specjalnością spółki jest projektowanie, tworzenie i wdrażanie dużych ogólnopolskich dedykowanych systemów bazodanowych. ABG realizuje, min. kontrakty związane z przetargami publicznymi, przetargami finansowanymi z funduszy PHARE oraz Banku Światowego, w kilkuset miejscach na terenie całego kraju. Najważniejszymi projektami realizowanymi przez ABG są: - Zintegrowany System Zarządzania i Kontroli (Integrated Administration and Control System - IACS) dla Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, w którym firma, działając jako podwykonawca HP, zbudowała i wdrożyła systemy umożliwiające realizację dopłat bezpośrednich oraz identyfikację i rejestrację zwierząt hodowlanych; - Przedakcesyjny Instrument Rozwoju Rolnictwa i Obszarów Wiejskich (Special Accession Programme for Agriculture and Rural Development - SAPARD), w którym spółka zbudowała i wdrożyła system dopłaty do rozwoju obszarów wiejskich i rolnictwa przed przystąpieniem Polski do UE; - System Informacji Rolniczej (SIR) dla Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi, w którym spółka uruchomiła w Ministerstwie centralną bazę, przygotowała i wdrożyła oprogramowanie umożliwiające transfer danych pomiędzy instytucjami tworzącymi SIR oraz procedurę komunikacyjną do Komisji Unii Europejskiej i innych instytucji unijnych; - Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny (UFG), w którym spółka zbudowała system przechowujący i udostępniający informacje o polisach OC oraz dostarczyła sprzęt i wdrożyła to rozwiązanie, budując m.in. specjalny portal internetowy umożliwiający upoważnionym użytkownikom uzyskiwanie informacji przechowywanych w systemie UFG. W ABG S.A. zatrudnionych jest ponad 200 osób, w tym ponad 160 inżynierów oprogramowania. Od 2002 roku ABG S.A. posiada certyfikat EN ISO 9001:2000 w zakresie projektowania, tworzenia i integrowania systemów informatycznych wraz z infrastrukturą. Zarząd ABG S.A. przewiduje osiągnięcie w 2004 roku przychodów na poziomie około 100 mln PLN i zysku netto w wysokości około 20 mln PLN. Stanowi to około 50% wzrost w stosunku do roku ubiegłego. Spółka przewiduje w najbliższych latach utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu wyników finansowych. Par. 5 ust. 1 pkt 1 RRM GPW. PURCHASE AGREEMENT OF ABG SA'S SHARES The Management Board of Prokom Software SA informs, that: On 14th of December 2004 Prokom Software SA signed a conditional share purchase agreement, based on which Prokom is entitled to purchase from Net Technology SA (seated in Warsaw) 4,100 shares of the total nominal value of PLN 410,000 in ABG SA (seated in Warsaw), which constitute 41% in share capital and votes at the general meeting of ABG SA, for the total price of PLN 103mln. The price of purchased shares and the percentage share of the capital and voting rights that they represent defines them as "assets of substantial value". The agreement is conditional only upon the receipt of the consent of the Consumer and Competition Protection Office. The purchase price includes the discount from the valuation of ABG, resulting from the intended compensation of the Company's receivables due from Net Technology SA of PLN 78.84m, which are secured on the part of purchased shares. The remaining part of the purchase price will be paid in cash in the amount of PLN 24.16m. The purchased shares together with 200 shares already held by Prokom Software SA will constitute 43% in the share capital and votes at ABG General Meeting. According to paragraph 2.1.30 of the Decree of the Council of Ministers, there are no connections between Prokom Software SA or its Management Board or its Supervisory Board and the seller of the shares. The purchased shares will be financed by use of Prokom's own resources and existing credit lines and will be classified as long-term capital investment of Prokom Software SA. The purchased shares value will be registered in the books of Prokom Software SA at cost. ABG SA (www.abg.com.pl) is present on the Polish market since 1995. Its activity includes the design, implementation and integration of IT systems with infrastructure. ABG offers also IT consulting as well as training and maintenance services. ABG specilizes in the design, implementation and integration of largescale, dedicated database systems. ABG executes contracts awarded in public bid procedures, including procedures financed with PHARE or World Bank funds, in a few hundred sites located throughout the country. Major projects executed by ABG includes: - Integrated Administration and Control System (IACS) for Agency for Restructuring and Modernization of Agriculture, where ABG being the subcontractor of HP, implemented systems for servicing direct subsidies for agricultural producers as well as for identification and registration of farm animals; - Special Accession Programme for Agriculture and Rural Development, where ABG implemented system for subsidies for agriculture and rural development before Polish accession into EU structures; - Agricultural Information System (SIR) for Ministry of Agriculture and Rural Development, where ABG started-up of a central SIR database in the Ministry of Agriculture, prepared and implemented of software enabling data transfer between SIR-founding institutions as well as developed forms and procedures of agricultural data transfer to the EU Commission; - Insurance Guarantee Fund (IGF), where ABG implemented system storing and providing data on TPL insurance contracts. System stores data provided by Insurers via a website, which allows authorized users to make queries related to the data stored in the IGF system. ABG SA employs 200 staff, including 160 software engineers. Since 2002 ABG is certified by EN ISO 9001:2000 in the field of design, implementation and integration of IT systems with the infrastructure. The Management Board of ABG SA estimates the 2004 revenues at approximately PLN 100mln and the net profit of approximately PLN 20mln, which is almost a 50% increase over 2003 results. The company expects to keep the dynamic growth of its financial results in the future.
Data sporządzenia raportu: 2004-12-15