REDAN: Zawarcie ugody z Bankiem Pekao SA

opublikowano: 2006-07-13 07:30

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2006

Data sporządzenia:

2006-07-12

Skrócona nazwa emitenta

REDAN

Temat

Zawarcie ugody z Bankiem Pekao SA

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Redan SA informuje, iż w dniu 11 lipca 2006 r. – na podstawie porozumienia zawartego z Bankami BRE, Pekao oraz Millennium w dniu 11 lipca 2006 r.– została podpisana ugoda z Bankiem Pekao SA.

Ugoda dotyczy spłaty zadłużenia z tytułu:
a) kredytu w rachunku bieżącym udzielonego na podstawie Umowy nr I CKK/15/2004 z dnia 30 kwietnia 2004r. , zmienionej Aneksem Nr 1 z dnia 29 kwietnia 2005r., Aneksem Nr 2 z dnia 09 lutego 2006r., Aneksem Nr 3 z dnia 28 kwietnia 2006r. oraz Aneksem Nr 4 z dnia 12 maja 2006r. (Kredyt I),
b) kredytu obrotowego udzielonego na podstawie Umowy nr I CKK/22/2004 z dnia 27 maja 2004r., zmienionej Aneksem Nr 1 z dnia 31 maja 2004r., Aneksem Nr 2 z dnia 30 czerwca 2004r., Aneksem Nr 3 z dnia 29 lipca 2004r., Aneksem nr 4 z dnia 27 maja 2005r., Aneksem nr 5 z dnia 30 września 2005r., Aneksem Nr 6 z dnia 28 kwietnia 2006r. oraz Aneksem Nr 7 z dnia 12 maja 2006r. (Kredyt II).

Ugoda określa zasady spłaty tych zobowiązań oraz ich zabezpieczenie zgodnie z zapisami porozumienia zawartego przez Redan z Bankami BRE, Pekao oraz Millennium w dniu 11 lipca 2006 r.

Redan zobowiązuje się spłacić na rzecz Banku Pekao SA należność z tytułu Kredytu I określoną w następujący sposób:
a) Odsetki umowne w kwocie 45.814,41 PLN zostaną zapłacone w terminie do dnia 14 lipca 2006r.,
b) Odsetki karne w kwocie 62.005,84 PLN zostanie zapłacona w terminie do dnia 30 września 2006r.,
c) Termin spłaty kapitału strony ustaliły na 30 kwietnia 2007r.

Należność z tytułu Kredytu II zostanie zapłacona przez Redan na rzecz banku Pekao SA w następujący sposób:
a) Odsetki umowne w kwocie 388.595,12 PLN zostaną zapłacone w terminie do dnia 14 lipca 2006r.,
b) Odsetki karne w kwocie 402.875,73 PLN zostaną zapłacone w terminie do dnia 30 września 2006r.,
c) Kwota kapitału zostanie spłacona w następujących kwotach i terminach:
- kwota 8.535.118,43 PLN, w terminie do dnia 30 września 2006r.,
- kwota 365.600,00 PLN w terminie do dnia 11 października 2006r.,
- kwota 365.600,00 PLN w terminie do dnia 25 października 2006r.,
- kwota 548.400,00 PLN w terminie do dnia 15 listopada 2006r.,
- kwota 548.400,00 PLN w terminie do dnia 29 listopada 2006r.,
- kwota 548.400,00 PLN w terminie do dnia 13 grudnia 2006r.,
- kwota 548.400,00 PLN w terminie do dnia 27 grudnia 2006r.,
- termin spłaty pozostałej kwoty kapitału ustala się na dzień 30 kwietnia 2007r.

Ugoda ustala następujące zabezpieczenia wierzytelności Banku Pekao SA z tytułu wierzytelności nią objętych:
a) hipoteki kaucyjne do kwoty 10 968 000 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Redan SA położonej w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14 z równym pierwszeństwem z hipotekami Banków BRE i Millennium;
b) hipoteki kaucyjne do kwoty 14 500 000 PLN na nieruchomości stanowiącej własność PELLO Sp. z o.o., położonej w Łodzi przy ul. Aleksandrowskiej 67-93 z równym pierwszeństwem z hipotekami Banków BRE i Millennium;
c) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,
d) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Redan,
e) przewłaszczenie towarów handlowych o wartości nie niższej niż 34 970 000 PLN,
f) zastawy rejestrowe na znakach towarowych: "Happy Kids", "Top Secret", "Troll", "Adesso" z równym pierwszeństwem z zastawami Banków BRE i Millennium;
g) przystąpienie spółek Adesso SA, Troll Market Sp. z o.o. Top Secret Sp. z o.o., Pello Sp. z o.o. do długu Redan.
h) cesja wierzytelności Redan od Troll Market Sp. z o.o. oraz od Jeronimo Martens Dystrybucja SA
i) zastaw rejestrowy na 26.168 akcjach Adesso SA (36,86% akcji ogółem), na 199 udziałach Troll Market Sp. z o.o. (36,85% udziałów ogółem) oraz na 749 udziałach Top Secret Sp. z o.o. (37,45 udziałów ogółem)
j) poręczenie cywilne Pana Radosława Wiśniewskiego do kwoty 21.037.238,00 PLN.

Ugoda zawiera też klauzule dotyczące naruszeń postanowień. W przypadku kiedy Redan naruszy postanowienia, bank Pekao SA będzie uprawniony do podwyższenia marży kredytowej, wypowiedzenia porozumienia oraz żądania zapłaty odszkodowania. W przypadku kiedy bank Pekao SA naruszy postanowienia ugody Redan będzie uprawniony do zawieszenia spłat rat, żądania zapłaty odszkodowania. W przypadku, gdyby takie naruszenie przez bank polegało na wypowiedzeniu umów kredytowych/ugód lub innych umów produktów, rozpoczęciu egzekucji przeciwko Redan lub złożeniu wniosku o upadłość Redan niezgodnie z postanowieniami porozumienia, to bank Pekao SA naruszający w ten sposób warunki ugody utraci również wszystkie uzyskane w wyniku zawarcia ugody zabezpieczenia.

Łączna wartość zobowiązań bilansowych i pozabilansowych Redan oraz spółek zależnych Redan na rzecz Banku Pekao SA na dzień zawarcia Ugody tj. na dzień 11 lipca 2006r., stanowi łącznie równowartość 33.381.264,59 PLN.