RONSON EUROPE N.V.: Podsumowanie Oferty

opublikowano: 2007-11-14 07:00

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2007

Data sporządzenia:

2007-11-13

Skrócona nazwa emitenta

RONSON EUROPE N.V.

Temat

Podsumowanie Oferty

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Ronson Europe N.V. ("Spółka") przekazuje informacje stanowiące podsumowanie Oferty Spółki, obejmującej ofertę publiczną Akcji Spółki skierowaną do: (i) inwestorów detalicznych w Polsce oraz (ii) inwestorów instytucjonalnych w Polsce oraz oferty skierowanej do (iii) kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych w USA w trybie Reguły 144A do Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") oraz (iv) inwestorów instytucjonalnych spoza terytorium USA (z wyjątkiem Polski) w trybie Regulacji S do Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

1. Data rozpoczęcia Oferty (opublikowanie Prospektu): 15 października 2007 r.;
Przyjmowanie zapisów od Inwestorów Detalicznych - 18 października – 24 października 2007 r.;
Proces budowania popytu Inwestorów Instytucjonalnych - 10 października - 24 października 2007 r.;
Przyjmowanie zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych – 25 października - 26 października 2007 r.;
Data zakończenia Oferty: 29 października 2007 r.

2. Data Przydziału Akcji Oferowanych: 29 października 2007 r.

3. Liczba Akcji objętych subskrypcją lub sprzedażą: 46.000.000 Akcji Oferowanych, w tym:
(a) 26.666.667 Nowych Akcji oferowanych w publicznej subskrypcji przez Spółkę,
(b) 13.333.333 Akcji Sprzedawanych oferowanych w publicznej sprzedaży przez ITR Dori B.V. ("Akcjonariusz Sprzedający"),
(c) (c) 6.000.000 Akcji z tytułu Dodatkowego Przydziału oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego.

4. 4. Stopa redukcji*:
(a) zapisów złożonych przez Inwestorów Detalicznych: 13,67%
(b) zapisów złożonych przez Inwestorów Instytucjonalnych: 0%

5. Liczba Akcji, na które złożono zapisy w Ofercie: 49.721.503.

6. Liczba Akcji przydzielonych w Ofercie: 46.000.000, w tym:
(a) Inwestorom Detalicznym przydzielono 3.000.000 Akcji, a
(b) Inwestorom Instytucjonalnym przydzielono 43.000.000 Akcji.

7. Cena Akcji w Ofercie: 5,75 zł.

8. Liczba Inwestorów, którzy złożyli zapisy na Akcje w Ofercie: 407, w tym:
(a) 383 Inwestorów Detalicznych i
(b) 24 Inwestorów Instytucjonalnych.

9. Liczba Inwestorów, którym przydzielono Akcje w Ofercie: 406, w tym:
(a) 382 Inwestorów Detalicznych i
(b) 24 Inwestorów Instytucjonalnych.

10. Subemitent inwestycyjny – Bank Austria Creditanstalt AG oraz ING Securities N.V., Oddział w Londynie. W związku z tym, że w okresie przyjmowania zapisów od Inwestorów wszystkie Akcje Oferowane zostały objęte zapisem i opłacone, żaden z subemitentów nie objął ani nie nabył Akcji Oferowanych w wykonaniu zobowiązań subemisyjnych. Z tytułu zobowiązania subemisyjnego Subemitenci nie uzyskali żadnego dodatkowego wynagrodzenia ponad to wymienione w pkt 11 poniżej.

11. Łączna wartość kosztów, które zaliczono do kosztów emisji** - 11.436.565zł (kwota netto), w tym:
(a) koszty przygotowania i przeprowadzenia Oferty, w tym wynagrodzenie Subemitentów: 7.233.968 zł (kwota netto)
(b) koszty sporządzenia Prospektu, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 4.045.846 zł (kwota netto)
(c) koszty promocji Oferty: 156.751 zł (kwota netto)

Wyżej wymienione koszty dotyczą całości kosztów, jakie zostały poniesione w związku z ofertą Nowych Akcji przez Spółkę, bez uwzględnienia potencjalnego dodatkowego wynagrodzenia uznaniowego Subemitentów, które może wynosić do 1.533.333 zł.
Metoda rozliczenia kosztów poniesionych przez Spółkę: koszty netto emisji Nowych Akcji pomniejszą kapitał z objęcia udziałów powyżej ich wartości nominalnej.

12. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji na jedną Nową Akcję: 0,43 zł (koszt netto), bez uwzględnienia potencjalnego dodatkowego wynagrodzenia uznaniowego, które może być płatne Subemitentom i wynosić do 0,06 zł na jedną Nową Akcję (koszt netto).

Wyrażenia pisane wielkimi literami, a niezdefiniowane w niniejszym raporcie bieżącym, mają znaczenie nadane im w Prospekcie opublikowanym 15 października 2007 r.
* Oferta nie była podzielona na transze.
** Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu. Całkowita wysokość kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z emisją Nowych Akcji zostanie wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o Ofercie Publicznej w zw. z § 33 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005, nr 209, poz. 1744).

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Warsaw, 13 November 2007 Current Report No. 12/2007 of 13 November 2007 Summary of the Offering Legal basis: Article 56 section 1 item 2 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering in conjunction with § 33 section 1 of the Regulation of the Ministry of Finance of 19 October 2005 on current and periodical information provided by issuers of securities (Journal of Laws of 2005, No. 209, item 1744). The Management Board of Ronson Europe N.V. (the “Company”) publishes the summary of the Offering of the Company’s shares, consisting of a public offering of the Company’s shares to: (i) retail investors in Poland and (ii) institutional investors in Poland as well as a private placement to (iii) qualified institutional buyers in the United States in reliance on Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “U.S. Securities Act”) and to (iv) institutional investors outside the United States (excluding the Republic of Poland) in reliance on Regulation S under the U.S. Securities Act. 1. The commencement of the Offering (publication of the Prospectus): 15 October 2007; Retail Subscription Period: 18 October to 24 October 2007; Book-building process among Institutional Investors: 10 October to 24 October 2007; Institutional Subscription Period: 25 October to 26 October 2007; The closing of the Offering: 29 October 2007. 2. Allotment of the Offer Shares: 29 October 2007. 3. The number of Shares for subscription or sale: 46,000,000 Offer Shares, including: (a) 26,666,667 New Offer Shares offered in the public offering by the Company, (b) 13,333,333 Sale Shares by ITR Dori B.V. (the “Selling Shareholder”), (c) 6,000,000 Overallotment Shares offered by the Selling Shareholder. 4. Reduction rate: (a) Subscriptions of Retail Investors: 13.67% (b) Subscriptions of Institutional Investors: 0% 5. The number of Shares subscribed for in the Offering: 49,721,503. 6. The number of Shares allotted in the Offering: 46,000,000, including: (a) 3,000,000 Shares to Retail Investors, and (b) 43,000,000 Shares to Institutional Investors. 7. The Offer Price in the Offering: PLN 5.75. 8. The number of investors who subscribed for shares in the Offering: 407, including: (a) 383 Retail Investors and (b) 24 Institutional Investors. 9. The number of investors, to whom the shares were allotted in the Offering: 406, including: (a) 382 Retail Investors and (b) 24 Institutional Investors. 10. Underwriters – Bank Austria Creditanstalt AG and ING Securities N.V., London branch. Because during the subscription period all the Offer Shares were subscribed for and paid up, the Underwriters did not subscribe for or purchase any shares pursuant to the underwriting agreement. In consideration for their underwriting commitment, the Underwriters did not obtain from the Company any remuneration in addition to the fee set forth in point 11 below. 11. The aggregate costs recognised as the costs of issue* - PLN 11,436,565 (net amount), including: (a) the cost of preparing and carrying out the Offering, including Underwriters’ remuneration and commissions: PLN 7,233,968 (net amount) (b) the cost of preparing the prospectus including advisory services: PLN 4,045,846 (net amount) (c) the cost of marketing the offering: PLN 156,751 (net amount) The aforementioned amounts constitute all costs incurred by the Company in relation to the Offering of the New Shares, except for the discretionary incentive fee, which may additionally amount to up to PLN 1,533,333. The method of the settlement of costs incurred by the Company: net expenses of the issue of the New Shares will decrease the share premium reserve. 12. The average cost of subscription per one New Share: PLN 0.43 (net amount), excluding the potential discretionary incentive fee, which may be payable to the Underwriters in the amount of up to PLN 0.06 (net amount) per each New Share. Capitalised terms not defined in this report shall have the meanings ascribed to them in the Prospectus published on 15 October 2007. * The Offering was not divided into tranches. ** To the best knowledge of the Company as at the date hereof. The total amount of the costs incurred by the Company in relation to the issue of New Shares will be disclosed in the Company’s financial statements.