[2000/01/27 16:28] SIMPLE SA Raport biezacy Propozycje Uchwal NWZA SIMPLE S.A.
Raport Bieżący numer: RB/07/01/00Zgodnie z par.32 ust. 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1999r. Dz.U.Nr 163, poz.1161 Zarząd Spółki SIMPLE S.A.
przekazuje propozycje uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjoanriuszy SIMPLE S.A. zwołanego na dzień 15 lutego 2000r.
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
SIMPLE S.A.
z dnia 15 lutego 2000 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Na podstawie § 11 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 15 lutego 2000 r. pana ................................
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
SIMPLE S.A.
z dnia 15 lutego 2000 r.
w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:
1.
2.
3.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
SIMPLE S.A.
z dnia 15 lutego 2000 r.
w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego
wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa
poboru akcji nowej emisji
Na podstawie § 6 ust. 5 pkt. h) Statutu i art. 435 § 2 kodeksu handlowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. postanawia co następuje:
§ 1.
1. Kapitał akcyjny spółki SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie podwyższa się o kwotę nie mniejszą niż 217.764,- złotych i nie większą niż 551.214,- złotych w drodze emisji:
a) akcji serii E w ilości nie mniejszej niż 10000 i nie większej niż 40000 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,
b) akcji serii F w ilości od 1100 do 8150 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,
c) akcji serii G w ilości 8096 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,
d) akcje serii H w ilości 3000 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,
e) akcje serii I w ilości 2000 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,
2. Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału akcyjnego.
3. Akcje serii F są akcjami zwykłymi imiennymi i zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi przez wybranych przez Zarząd inwestorów.
4. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką zgodnie z uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 1998 r. po cenie emisyjnej określonej w ust. 4 tej uchwały.
5. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału akcyjnego.
6. Akcje serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału akcyjnego.
7. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1 dojdzie do skutku jeżeli zostanie prawidłowo objęte i opłacone co najmniej 24.196 akcji.
8. Emisja akcji serii E zostanie zaoferowana w trybie i na zasadach oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
9. Akcje serii E i F uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2000 r tj. w dywidendzie wypłacanej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2000 roku.
10. Akcje serii G, H i I uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2001 r, tj. w dywidendzie wypłacanej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2001 roku.
§ 2.
1. Na podstawie art. 435 § 2 kodeksu handlowego wyłącza się prawo poboru akcji serii E, F, G, H, I w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
2. Wyłączenie w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, o którym mowa w ust. 1 pozwoli Spółce na pozyskanie środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki, przyłączenie spółek i przedsiębiorstwa należących do inwestorów obejmujących akcje w zamian za wkłady niepieniężne do SIMPLE S.A., związanie pracowników i kadry zarządzającej SIMPLE S.A. ze Spółką i jej rozwojem.
3. Wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru nie pozbawia ich możliwości nabywania akcji serii E na zasadach ogólnych, tj. w trakcie trwania oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Z 1997 r. Nr 118, poz. 754 z późn. zmian.)
§ 3.
Upoważnia się Zarząd SIMPLE S.A. do:
a. Określenia ceny emisyjnej akcji serii E, F, H, I,
b. Podziału emisji akcji serii E na transze, określenie liczby akcji zaliczonych do poszczególnych transz oraz zasad przesuwania akcji serii E pomiędzy transzami;
c. Wyznaczenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji;
d. Określenie terminów przyjmowania zapisów na akcje, miejsca terminów wpłat na akcje, zasad przydziału akcji;
e. Dokonania przydziału akcji;
f. Określenia innych istotnych postanowień związanych z przeprowadzeniem publicznej subskrypcji akcji, jeżeli takie określenie będzie konieczne.
§ 4.
1. Akcje serii F w liczbie 8150 Zarząd spółki zaoferuje wybranym inwestorom w zamian za wkłady niepieniężne.
2. Akcje, o których mowa w ust. 1 zostaną zaoferowane następującym inwestorom w proporcji:
a) Pan Jerzy Wróbel - 1100 akcji w zamian za 100% udziałów w spółce SIMPLE Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie,
b) Pan Dariusz Bogaczyk - 4500 akcji w zamian za przedsiębiorstwo prowadzone na podstawie wpisu do ewidencji gospodarczej z siedzibą we Wrocławiu,
c) Pan Jarosław Jóźwiak - 850 akcji w zamian za udział w spółce Panta s.c. z siedzibą w Poznaniu
d) Pani Andrzej Hajdasz - 850 akcji w zamian za udział w spółce Panta s.c. z siedzibą w Poznaniu,
e) Pani Hanna Jasicka-Nowak -850 akcji w zamian za udział w spółce Panta s.c. z siedzibą w Poznaniu.
3. Akcje, o których mowa w ust. 1 pozostaną akcjami imiennymi do chwili zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SIMPLE S.A. sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy od dnia rejestracji podwyższenia kapitału przez sąd rejestrowy i w ciągu tego czasu nie mogą być zbywane ani zastawiane.
§ 5.
1. Akcje serii G, H, I zostaną objęte przez subemitenta usługowego, na podstawie umowy zawartej pomiędzy spółką SIMPLE S.A. a subemitentem usługowym.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia warunków i podpisania umowy, o której mowa w ust. 1.
3. Mając na uwadze, iż dla dalszego pomyślnego rozwoju Spółki istotne jest zapewnienie jej stałej, wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej oraz pracowników zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce, akcje serii G, na podstawie umowy, o której mowa w ust. 1 zostaną zaoferowane wybranym pracownikom spółki SIMPLE S.A. nie wcześniej niż po upływie dwóch latach od podpisania umowy opcji menedżerskiej ze Spółką i nie później niż 31 grudnia 2000 r., zgodnie z uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 1998 r.
4. Mając na uwadze, iż dla dalszego pomyślnego rozwoju Spółki istotne jest zapewnienie jej stałej, wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej oraz pracowników zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce, akcje serii H, zostaną zaoferowane wybranym pracownikom Spółki nie wcześniej niż po dwóch latach, natomiast akcje serii I nie wcześniej niż po czterech latach od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 przez sąd rejestrowy, ale nie później niż do dnia 31 grudnia 2004r.
5. Spółka podpisze stosowne umowy z pracownikami Spółki, o których mowa w ust. 4.
6. Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu określi listę osób, którym zostaną zaoferowane akcje serii H, I.
7. Upoważnia się radę nadzorczą Spółki do podziału akcji serii H, I pomiędzy pracowników spółki, w proporcji przez nią ustalonej, w terminach przez nią ustalonych oraz określenia warunków jakie muszą spełniać pracownicy Spółki, aby nabyć uprawnienia do objęcia akcji serii H, I.
8. Rada nadzorcza może uzależnić przydział akcji serii H, I w zależności od okresu zatrudnienia poszczególnych pracowników w Spółce.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
SIMPLE S.A.
z dnia 15 lutego 2000 r.
w sprawie wymiany akcji
Na podstawie § 6 ust. 5 pkt. n) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:
§ 1.
1. Postanawia się dokonać wymiany akcji spółki akcyjnej SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 9,- złotych każda na akcje o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda, w taki sposób, że za każdą dotychczas posiadaną akcję o wartości nominalnej 9,- (dziewięć) złotych każda, akcjonariusz otrzyma dziewięć akcji o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.
2. W wyniku wymiany podział kapitału akcyjnego spółki SIMPLE S.A. będzie następujący:
a) 189.000 (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 1 do 27000, od 135 001 do 162000, od 270001 do 297000, od 405001 do 432000, od 540001 do 567000, od 675001 do 702000, od 810001 do 837000 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
b) 756.000 (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o numerach od 27001 do 135000, od 162001 do 270000, od 297001 do 405000, od 432001 do 540000, od 567001 do 675000, od 702001 do 810000, od 837001 do 954000 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda;
c) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda;
d) 102.690 (sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- złotych każda;
e) 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.
f) od 90.000 (dziewięćdziesięciu tysięcy) do 360.000 (trzystu sześćdziesięciu tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej 1,- złoty każda,
g) od 9900 (dziewięciu tysięcy dziewięciuset) do 73.350 (siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej 1,- złoty każda,
h) 72.864 (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji serii G o wartości nominalnej 1,- złoty każda,
i) 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji serii H o wartości nominalnej 1,- złoty każda,
j) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji serii I o wartości nominalnej 1,- złoty każda.
§ 2.
Liczba akcji, o których mowa w § 1 pkt. f) i pkt. g) zostanie określona przez Spółkę po zakończeniu subskrypcji akcji serii E, F, G, H, I zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 lutego 2000 r., w momencie zgłoszenia zmian, o których mowa w § 1do sądu rejestrowego.
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
SIMPLE S.A.
z dnia 15 lutego 2000 r.
w sprawie wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego
obrotu papierami wartościowymi
Na podstawie § 6 ust. 5 pkt. n) Statutu, zgodnie z art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118 z 1997 r, poz. 754 z późn. zmian.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:
§ 1.
Upoważnia się Zarząd SIMPLE S.A. do podjęcia niezwłocznie wszelkich działań mających na celu wprowadzeniu do publicznego obrotu papierami wartościowymi akcji serii E, F, G, H, I.
§ 2.
Działania, o których mowa w § 1 powinny być podejmowane, mając na uwadze najlepszy interes Spółki, jak również sytuację ekonomiczną na rynku papierów wartościowych.
Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
SIMPLE S.A.
z dnia 15 lutego 2000 r.
w sprawie w zmian w statucie Spółki i ustalenia jego tekstu jednolitego
Na podstawie § 6 ust. 5 pkt. g) Statutu, zgodnie z art. 431 § 1 kodeksu handlowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:
§ 1.
W § 3 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:
"1. Kapitał akcyjny wynosi od 1.850.454,- (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery) do 2.183.904,- (dwa miliony sto osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset cztery) złotych.
2. Kapitał akcyjny dzieli się na:
a) 189.000 (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 1 do 27000, od 135 001 do 162000, od 270001 do 297000, od 405001 do 432000, od 540001 do 567000, od 675001 do 702000, od 810001 do 837000 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
b) 756.000 (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o numerach od 27001 do 135000, od 162001 do 270000, od 297001 do 405000, od 432001 do 540000, od 567001 do 675000, od 702001 do 810000, od 837001 do 954000 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda;
c) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda;
d) 102.690 (sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- złotych każda;
e) 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.
f) od 90.000 (dziewięćdziesięciu tysięcy) do 360.000 (trzystu sześćdziesięciu tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej 1,- złoty każda,
g) od 9900 (dziewięciu tysięcy dziewięciuset) do 73.350 (siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej 1,- złoty każda,
h) 72.864 (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji serii G o wartości nominalnej 1,- złoty każda,
i) 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji serii H o wartości nominalnej 1,- złoty każda,
j) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji serii I o wartości nominalnej 1,- złoty każda."
§ 2.
Ustala się jednolity tekst Statutu, uwzględniający zmianę o której mowa w § 1, w brzmieniu:
STATUT
SPÓŁKI AKCYJNEJ
"SIMPLE" S.A. z siedzibą w Warszawie
I. Postanowienia ogólne
§ 1.
1. Stawający zwani dalej "Akcjonariuszami" oświadczają, że zawiązują spółkę akcyjną
zwaną dalej "Spółką".
2. Firma Spółki brzmi "SIMPLE" Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skróconej nazwy "SIMPLE" S.A. oraz wyróżniającego znaku graficznego.
3. Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.
4. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka działać
może we wszelkich dozwolonych formach i powiązaniach organizacyjno-prawnych, może
powoływać oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić
zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, ponadto może być udziałowcem bądź
akcjonariuszem w innych spółkach, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach i
powiązaniach gospodarczych.
5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 2.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji,
2. informatyka i działalność pokrewna,
3. przemysł elektromaszynowy, metalowy i elektroniczny,
4. handel detaliczny i hurtowy artykułami przemysłowymi pochodzenia krajowego
i zagranicznego,
5. import i eksport,
6. usługi doradztwa i pośrednictwa wszelkiego rodzaju z wyłączeniem świadczenia obsługi prawnej i doradztwa podatkowego,
7. reprezentowanie interesów przedsiębiorstw krajowych i zagranicznych w kraju i za granicą,
8. organizacja i obsługa sympozjów oraz szkoleń krajowych i zagranicznych,
9. świadczenie usług marketingowych,
10. świadczenie usług serwisowych w ramach prowadzonego obrotu handlowego oraz odrębnych umów,
11. zarządzanie nieruchomościami,
12. najem i dzierżawa praw majątkowych, pomieszczeń i urządzeń do prowadzenia biur
i wykonywania działalności gospodarczej,
13. prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych.
II. Kapitał akcyjny i akcje
§ 3.
1. Kapitał akcyjny wynosi od 1.850.454,- (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery) do 2.183.904,- (dwa miliony sto osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset cztery) złotych.
2. Kapitał akcyjny dzieli się na:
a) 189.000 (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 1 do 27000, od 135 001 do 162000, od 270001 do 297000, od 405001 do 432000, od 540001 do 567000, od 675001 do 702000, od 810001 do 837000 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
b) 756.000 (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o numerach od 27001 do 135000, od 162001 do 270000, od 297001 do 405000, od 432001 do 540000, od 567001 do 675000, od 702001 do 810000, od 837001 do 954000 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda;
c) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda;
d) 102.690 (sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- złotych każda;
e) 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.
f) od 90.000 (dziewięćdziesięciu tysięcy) do 360.000 (trzystu sześćdziesięciu tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej 1,- złoty każda,
g) od 9900 (dziewięciu tysięcy dziewięciuset) do 73.350 (siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej 1,- złoty każda,
h) 72.864 (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji serii G o wartości nominalnej 1,- złoty każda,
i) 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji serii H o wartości nominalnej 1,- złoty każda,
j) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji serii I o wartości nominalnej 1,- złoty każda."
3. Akcje serii A1 są akcjami uprzywilejowanymi. Każdej akcji uprzywilejowanej przyznaje
się prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Każdej innej
akcji przysługuje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
§ 4.
1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela.
2. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela za zgodą Spółki wyrażoną pisemnie przez Zarząd.
3. Nowo emitowane akcje mogą być uprzywilejowane i zwyczajne.
4. Akcje są zbywalne.
5. Akcje mogą być umorzone.
6. Kapitał akcyjny może być podwyższany i obniżany na zasadach i w trybie określonym w Kodeksie handlowym. Walne Zgromadzenie może upoważnić Zarząd do oznaczenia ceny emisyjnej nowych akcji i warunków emisji.
7. Kapitał akcyjny może być podwyższony przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom. Kapitał akcyjny może być podwyższony także przez wydanie akcji w miejsce należnej akcjonariuszom dywidendy.
8. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych mają dotychczasowi akcjonariusze posiadający akcje imienne.
9. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub całości.
10. Cena emisyjna akcji imiennych serii A równa jest cenie nominalnej.
III. Władze Spółki
§ 5.
Władzami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.
§ 6.
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w miarę potrzeby względnie na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia żądania.
3. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawę
wnoszoną pod jego obrady.
4. Walne Zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeśli cały kapitał jest reprezentowany, a nikt nie wniesie sprzeciwu, ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do porządku obrad. W razie zgłoszenia sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia można podjąć uchwałę zwykłą większością głosów co do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania, bilansu, rachunku zysków i strat za rok ubiegły,
b) podziału zysków lub o sposobie i zasadach pokrycia strat,
c) udzielanie władzom Spółki pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków,
d) wyboru i odwoływania Przewodniczącego i pozostałych członków Rady Nadzorczej,
e) wyboru i odwoływania Prezesa i pozostałych członków Zarządu,
f) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
g) zmiany Statutu,------------------------------------------------------------------------------------------
h) podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego,---------------------------------------------------
i) tworzenia i znoszenia funduszów specjalnych,-------------------------------------------------------
j) emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa--
k) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,-----------------------------------------
l) rozwiązania Spółki lub połączenia z inną Spółką,---------------------------------------------------
m) wyboru likwidatorów,---------------------------------------------------------------------------------
n) wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy w trybie przewidzianym przez Kodeks handlowy,------------------------------------------------------------------------------
o) uchwalenia regulaminu działania Rady Nadzorczej,------------------------------------------------
p) umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia.------------------------------------------------
§ 7.
1. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd Spółki - Radzie Nadzorczej.-----------------------------------------
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wniosek w sprawach Spółki, powinni go zgłosić na piśmie Zarządowi, który z kolei przedstawi go ze swoją opinią Radzie Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------
3. Radzie Nadzorczej przysługuje swobodne uznanie czy dany wniosek zgłosić na porządek obrad Walnego Zgromadzenia, jednakże wniosek zgłoszony w odpowiednim terminie przez akcjonariuszy posiadających łącznie nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, musi być umieszczony na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------
§ 8.
1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście bądź przez przedstawicieli.-----------------------------------------------------------------------------------------
2. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.--------------------
3. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji oraz wielkość kapitału, jeśli przepisy Kodeksu handlowego lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.--------------------------------------------------------
§ 9.
1. Uchwały co do emisji akcji, emisji obligacji, zbycia przedsiębiorstwa Spółki, zmiany Statutu, połączenia spółek i rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 głosów oddanych.
2. Uchwały co do podziału zysków zapadają większością 2/3 głosów oddanych.-----------------
3. Inne uchwały zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadkach, w których Kodeks handlowy wymaga wyższej większości, większością przez Kodeks handlowy wymaganą.
4. Uchwała o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki powzięta większością 2/3 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego jest skuteczna i nie powoduje obowiązku wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę.-----------------------------------------------------------------
§ 10.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami
o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych.--------------------------------------------------
§ 11.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, albo któryś
z członków Rady Nadzorczej zarządzając przeprowadzenie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------
§ 12.
1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do ośmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na 1 rok. Członkowie następnych - na 3 lata. Jednakże mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają dopiero
z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans
i rachunek zysków i strat za okres urzędowania Rady Nadzorczej.------------------------------
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.-----------------------------------
3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.-------
4. Członkami Rady Nadzorczej mogą być wyłącznie osoby fizyczne.------------------------------
§ 13.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.----------------------------------------
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.------------------------
3. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na jego wniosek złożony na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady. W tym przypadku posiedzenie Rady powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.-------------------------------------------------------------------------------------
4. W okresach pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie dłuższej jego nieobecności, czyni to Wiceprzewodniczący lub inny członek upoważniony przez Radę.--------------------------------------------------------------
5. W razie ustąpienia przed wygaśnięciem mandatu członka Rady lub w razie śmierci członka Rady Nadzorczej, Rada wystąpi z wnioskiem do Zarządu o zwołanie Walnego Zgromadzenia w celu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej.-------------------------------
§ 14.
1. Uchwały Rady Nadzorczej są ważne gdy wszyscy członkowie Rady byli zawiadomieni
o terminie posiedzenia w trybie określonym przez regulamin Rady Nadzorczej.--------------
2. Rada Nadzorcza może podjąć ważną uchwałę w obecności co najmniej 3/5 wybranego składu Rady. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady, a w razie równości głosów przeważa głos jej Przewodniczącego.-------------------------------------------------------------------------------------
§ 15
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:--------------------------------------------------------------
1. stały nadzór nad działalnością Spółki,------------------------------------------------------
2. badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania,------
3. określanie zasad wynagradzania Zarządu,-----------------------------------------------------------
4. opiniowanie wniosków i spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia,----------
5. zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu,----------------------------------------------------------
6. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności.
W celu wykonania powyższych czynności Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, tudzież sprawdzać księgi i dokumenty,--------------------------------------------------------------
7. wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznego bilansu Spółki.--------------------------
§ 16.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach i trybie określonym w regulaminie działania Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------
§ 17.
1. Zarząd Spółki składa się od jednej do pięciu osób, w tym:----------------------------------------
- Prezesa Zarządu,-------------------------------------------------------------------------------------
- Wiceprezesa Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------
2. Zarząd Spółki w tym Prezes Zarządu wybierany i odwoływany jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.----------------------------------------------------------------------------
§ 18.
1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
2. Pierwszy Zarząd jest powołany na okres dwóch lat, następne na okresy trzyletnie.------------
3. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są łącznie dwaj Członkowie Zarządu lub Członek Zarządu i prokurent.-----------------------------------------------------------------------------------------------
4. Zasady działania Zarządu określające w szczególności rodzaje spraw wymagające uchwały Zarządu określi regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.-----------------------------------
5. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych kompetencjami innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji.----------------------------------
IV. Gospodarka Spółki
§ 19.
Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.------------------------------------------------------------------------------------
§ 20.
Spółka tworzy kapitał akcyjny i kapitał zapasowy.----------------------------------------------------
§ 21.
Kapitał akcyjny jest podstawowym funduszem Spółki.-----------------------------------------------
§ 22.
Kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Odpis na kapitał zapasowy wynosi 8/100 części czystego zysku rocznego wynikającego z bilansu Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie wielkości równej jednej trzeciej części kapitału akcyjnego.------------------------------------------------------------------------
§ 23.
Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie szczególnych strat i wydatków.--------------------------------------------------------------------------
§ 24.
Walne Zgromadzenie może tworzyć fundusze celowe.
§ 25.
O użyciu i zmianie przeznaczenia kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.
V. Postanowienia końcowe
§ 26.
Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz w innych przypadkach przewidzianych przez prawo - po przeprowadzeniu likwidacji Spółki.
Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
§ 27.
Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w "Monitorze Sądowym
i Gospodarczym".
§ 28.
We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu handlowego oraz inne obowiązujące przepisy prawne.
Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
SIMPLE S.A.
z dnia 15 lutego 2000 r.
w sprawie w sprawie zmiany rynku notowań akcji Spółki i wprowadzenie ich do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do podjęcia
wszelkich działań z tym związanych
Na podstawie § 6 ust. 5 pkt. n) Statutu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SIMPLE S.A. postanawia co następuje:
§ 1.
Postanawia się dokonać zmiany rynku notowań akcji SIMPLE S.A., w rezultacie której akcje Spółki notowane będą w obrocie giełdowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2.
Udziela się upoważnienia Zarządowi SIMPLE S.A. do podjęcia niezwłocznie wszelkich działań mających na celu realizację postanowienia, o którym mowa w § 1.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Wojciech Popowski
Andzrej Bogucki