SOFTBANK S.A. - WZA - projekty uchwal

opublikowano: 2000-07-27 16:24

[2000/07/27 16:24] SOFTBANK S.A. - WZA - projekty uchwal

RB 56/2000
Warszawa, 27 lipca 2000 r.

Zarząd Softbank SA przesyła propozycje uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się 9 sierpnia 2000 r. o godz. 10 w hotelu
"Gromada" przy ul. 17 Stycznia 32 w Warszawie.

UCHWAŁA nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
SOFTBANK S.A. za rok 1999 zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany
rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych
oraz informację dodatkową

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. zatwierdza skonsolidowane
sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej SOFTBANK S.A., w tym: skonsolidowany bilans
zamykający się sumą bilansową 221.362 tysięcy złotych (słownie: dwieście dwadzieścia
jeden milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące złotych), skonsolidowany rachunek
zysków i strat grupy kapitałowej SOFTBANK za rok 1999 zamykający się zyskiem netto w
kwocie 47.479 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści siedem milionów czterysta
siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), skonsolidowane sprawozdanie z przepływu
środków pieniężnych oraz informację dodatkową.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: emisji obligacji zamiennych serii C na akcje

I. Działając na podstawie Par. 10 ust.5 oraz 12 ust. 4 pkt 8 Statutu Spółki w związku
z art. 388 pkt 5 Kodeksu Handlowego oraz art. 20 ustawy
z dnia 29 czerwca 1995 roku Dz.U. Nr 83 poz. 420, z późn. zm.), zwana dalej "Ustawą o
obligacjach" Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "SOFTBANK" S.A.
podejmuje uchwałę o emisji do 659.656 (słownie: sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy
sześćset pięćdziesiąt sześć) obligacji zamiennych na okaziciela serii C (Obligacje"),
o wartości nominalnej po 133 złotych (sto trzydzieści trzy) każda,
o łącznej wartości nominalnej 87.734.248 złotych (osiemdziesiąt siedem milionów
siedemset trzydzieści cztery dwieście czterdzieści osiem).

Emisja Obligacji nastąpi w trybie art. 9 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 czerwca 1995
roku o obligacjach.

W związku z zamianą Obligacji na akcje zwykłe na okaziciela serii P kapitał akcyjny
Spółki zostanie maksymalnie podwyższony o kwotę 1.319.312 złotych (jeden milion
trzysta dziewiętnaście tysięcy trzysta dwanaście).

W związku z niniejszą uchwałą w sprawie emisji Obligacji Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. przyjmie uchwałę o podwyższeniu kapitału
akcyjnego maksymalnie o kwotę 1.319.312 złotych (jeden milion trzysta dziewiętnaście
tysięcy trzysta dwanaście) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii P, o
wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda ("Akcje"). Uchwała w sprawie
podwyższenia kapitału akcyjnego zawierać będzie postanowienie o wyłączeniu w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w trybie artykułu 435 ust. 2 kodeksu
handlowego.

II. Cena emisyjna obligacji jest równa wartości nominalnej.

III. Obligacje są nie oprocentowane i niezabezpieczone.

IV. Obligacje objęte przez obligatariuszy zostaną złożone do depozytu u podmiotu
wybranego lub zaakceptowanego przez Spółkę ("Powiernik"). Zwolnienie Obligacji z
depozytu i ich wydanie nastąpi w terminach i na zasadach przewidzianych w uchwale
Zarządu Softbank S.A. określającej szczegółowe warunki emisji Obligacji.

V. Zamiana Obligacji na Akcje następować będzie nie wcześniej niż w dniu dopuszczenia
tych akcji do obrotu publicznego w następstwie decyzji Komisji Papierów Wartościowych
i Giełd i nie później niż w piątą rocznicę daty emisji Obligacji. Oświadczenia o
zamianie Obligacji na Akcje nie mogą być składane przez obligatariuszy w okresie od 15
kwietnia do 15 sierpnia każdego roku, w którym obligatariuszom przysługuje prawo do
dokonania zamiany Obligacji na Akcje.

VI. Obligacje, które nie zostaną zamienione do daty, o której mowa w pkt V powyżej,
zostaną wykupione w pierwszym dniu roboczym po piątej rocznicy daty emisji Obligacji
("Data Wykupu"). W przypadku wykupu obligacji zostanie on dokonany po wartości
nominalnej Obligacji, tj. 133,00 zł (sto trzydzieści trzy złote).

VII. Jedna Obligacja będzie zamienna na dwie Akcje. [W przypadku zmiany wartości
nominalnej akcji Spółki, przed dniem gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne,
jedna Obligacja będzie zamienna na odpowiednią ilość Akcji wynikającą z takiej zmiany
tak, aby stosunek wartości nominalnej jednej Obligacji do wartości nominalnej jednej
Akcji pozostał nie zmieniony i wynosił 133 do 2.]

VIII. W przypadku gdy w wyniku zmiany wartości nominalnej Akcji obligatariusz byłby
uprawniony do ułamkowej części Akcji, Spółka, według swojego uznania, wezwie
obligatariusza do dokonania stosownej dopłaty do pełnej wartości akcji z dnia złożenia
przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji, przy czym wartość akcji będzie
odpowiadała średniej cenie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. w systemie jednolitego kursu dnia z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio
poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie albo zwróci obligatariuszowi
kwotę odpowiadającą iloczynowi takiej ułamkowej części i wartości akcji na dzień
złożenia oświadczenia o zamianie obliczonej w sposób określony w niniejszym ustępie.

IX. Akcjom wydanym w zamian za Obligacje przysługują takie same prawa jak innym akcjom
na okaziciela wyemitowanym przez Spółkę i znajdującym się w obrocie na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

X. Wpływy z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na sfinansowanie inwestycji
związanych z realizacją strategii internetowej spółki SOFTBANK S.A.

XI. Zamiar nabycia akcji w drodze zamiany Obligacji na akcje może w przypadkach
określonych w Ustawie z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom
monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (Dz.U. 14 poz. 88 z późn. zm.)
podlegać obowiązkowemu zgłoszeniu przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów na zasadach określonych w ustawie z dnia 24 lutego 1990 r. o
przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym (Dz.U. z dnia 1995 r. nr 80, poz. 405) a
niedopełnienie obowiązku zgłoszenia skutkuje sankcjami określonymi w tej ustawie.

XII. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji
wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi po cenie według ich wartości
nominalnej. W takim przypadku termin złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na
akcje upływa z dniem podjęcia uchwały o przekształceniu lub otwarciu likwidacji
Spółki.

XIII. Jeżeli sąd nie zarejestruje podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w wielkości
wynikającej z oświadczenia o zamianie w terminie 6 (sześciu) miesięcy od złożenia
przez obligatariusza oświadczenia o zamianie, obligatariusz ten będzie miał prawo
żądania, w miejsce świadczenia niepieniężnego polegającego na zamianie obligacji na
Akcje, wykupu Obligacji po cenie równej ich wartości nominalnej.

XIV. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. upoważnia i
zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w
celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do podjęcia uchwały Zarządu
określającej szczegółowe warunki emisji Obligacji i zasady oferowania Obligacji (w
tym: (i) warunki i terminy skierowania propozycji nabycia Obligacji (ii) termin na
złożenie oświadczenia o objęciu Obligacji (iii) warunki i terminy, w których
obligatariusze będą uprawnieni do dokonania zamiany określonej liczby obligacji) oraz,
w przypadku gdyby z jakichkolwiek powodów Obligacje nie zostały objęte przez osoby,
którym została przedłożona propozycja ich objęcia, upoważnia Zarząd Spółki do
zaoferowania wybranemu przez siebie podmiotowi takiej liczby Obligacji, która
spowoduje przekroczenie 80% wielkości emisji gwarantującej dojście emisji do skutku.
Ponadto NWZA upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:

- ustalenia liczby osób, którym zostanie złożona propozycja objęcia Obligacji oraz
liczby przysługujących im obligacji;

- skierowania do takich osób propozycji nabycia Obligacji;

- dokonania wyboru Powiernika i zawarcia z nim umowy.

XV. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: podwyższenia kapitału akcyjnego z wyłączeniem prawa poboru w związku z
zamianą obligacji zamiennych serii C na akcje

I. W celu zamiany obligacji, o których mowa w Uchwale numer 2 w sprawie emisji
obligacji zamiennych na akcje ("Obligacje") kapitał akcyjny SOFTBANKU S.A. zostaje
niniejszym podwyższony o maksymalną kwotę 1.319.312 złotych (jeden milion trzysta
dziewiętnaście tysięcy trzysta dwanaście) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela
serii P o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

II. Akcje wydawane w wyniku zamiany obligacji w danym roku obrotowych do dnia
ustalenia prawa do otrzymania dywidendy za miniony rok obrotowy, z zastrzeżeniem, iż
oświadczenie o zamianie Obligacji na Akcje nie mogą być składane [w okresie pomiędzy
15 kwietnia a 15 sierpnia każdego roku], w którym obligatariuszom przysługuje prawo do
dokonania zamiany Obligacji na Akcje, będą uczestniczyć w dywidendzie przypadającej za
rok obrotowy, poprzedzający rok obrotowy w którym doszło do zamiany. Akcje wydane w
wyniku zamiany Obligacji w danym roku obrotowym po dniu ustalenia prawa do otrzymania
dywidendy za poprzedzający rok obrotowy, będą uczestniczyć w dywidendzie przypadającej
za rok obrotowy, w którym zamiana taka została dokonana.

III. Zgodnie z art.435 § 2 kodeksu handlowego, wyłącza się w całości prawo poboru
akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji powyżej emisji. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że wyłączenie prawa poboru jest konieczne w
celu umożliwienia inwestorom realizacji prawa do zamiany Obligacji na Akcje. Emisja
Obligacji umożliwi Spółce realizację przez Spółkę inwestycji pn. "Strategia
internetowa spółki SOFTBANK", dzięki czemu zapewniony będzie dalszy rozwój
działalności SOFTBANK S.A, co leży w oczywistym interesie Spółki oraz jej
akcjonariuszy.

IV. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym udziela upoważnienia
Zarządowi do:

(a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji;

(b) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji.

V. Zarząd Spółki będzie odpowiedzialny za wykonanie niniejszej uchwały. Jednocześnie
zobowiązuje się Zarząd Spółki do:

- dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych zmierzających do
dopuszczenia do publicznego obrotu akcji serii [P] oraz wprowadzenia ich do obrotu na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA;

- do sukcesywnego zgłaszania do właściwego Sądu Rejestrowego podwyższeń kapitału
akcyjnego wynikającego z zamiany Obligacji na Akcje celem wpisania do rejestru
handlowego wielkości podwyższonego kapitału akcyjnego Spółki.

VI. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowaniem uchwały nr 2 w sprawie
obligacji zamiennych serii C na akcje.

UCHWAŁA nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: emisji obligacji zamiennych serii D na akcje

I. Działając na podstawie Par. 10 ust. 5 oraz 12 ust. 4 pkt 8 Statutu Spółki w związku
z art. 388 pkt 5 Kodeksu Handlowego oraz art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku
Dz.U. Nr 83 poz. 420, z późn. zm.), zwana dalej "Ustawą o obligacjach" Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "SOFTBANK" SA podejmuje uchwałę o emisji do
32.748 (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem ) obligacji
zamiennych na okaziciela serii D ("Obligacje"), o wartości nominalnej po 1,00,- PLN
(jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 32.748 złotych (słownie złotych:
trzydzieści dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem).

Emisja Obligacji nastąpi w trybie art. 9 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 czerwca 1995
roku o obligacjach.

W związku z zamianą Obligacji na akcje zwykłe na okaziciela serii R kapitał akcyjny
Spółki zostanie maksymalnie podwyższony o kwotę 32.748 złotych (słownie złotych:
trzydzieści dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem).

W związku z niniejszą uchwałą w sprawie emisji Obligacji Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK SA przyjmie uchwałę o podwyższeniu kapitału
akcyjnego maksymalnie o kwotę 32.748 złotych (słownie złotych: trzydzieści dwa tysiące
siedemset czterdzieści osiem) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii R, o
wartości nominalnej 1,- PLN (jeden złoty) każda ("Akcje"). Uchwała w sprawie
podwyższenia kapitału akcyjnego zawierać będzie postanowienie o wyłączeniu w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w trybie artykułu 435 ust. 2 kodeksu
handlowego.

II. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej.

III. Obligacje są nie oprocentowane i niezabezpieczone.

IV. Obligacje objęte przez obligatariuszy zostaną zaoferowane i nabyte przez podmiot
wybrany lub zaakceptowany przez Spółkę ("Powiernik"). Obligacje zostaną wydane osobom
uprawnionym do ich nabycia w terminach i na zasadach określonych przez Zarząd Spółki w
stosownej uchwale.

V. Zamiana Obligacji na Akcje następować będzie nie wcześniej niż w dniu dopuszczenia
tych akcji do obrotu publicznego w następstwie decyzji Komisji Papierów Wartościowych,
nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu objęcia Obligacji przez obligatariuszy i
nie później niż w pierwszym dniu roboczym po piątej rocznicy daty emisji Obligacji
("Data Wykupu"). Oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje nie mogą być składane
przez obligatariuszy w okresie od 15 kwietnia do 15 sierpnia każdego roku, w którym
obligatariuszom przysługuje prawo do dokonania zamiany Obligacji na Akcje.

VI. Obligacje, które nie zostaną zamienione do daty, o której mowa w pkt V powyżej,
zostaną wykupione w pierwszym dniu roboczym po piątej rocznicy daty emisji Obligacji
("Data Wykupu"). W przypadku wykupu obligacji zostanie on dokonany po wartości
nominalnej Obligacji , tj. 1,00 PLN (jeden złoty).

VII. Jedna Obligacja będzie zamienna na jedną Akcję. [W przypadku zmiany wartości
nominalnej akcji Spółki, przed dniem gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne,
jedna Obligacja będzie zamienna na odpowiednią ilość Akcji wynikającą z takiej zmiany
tak, aby stosunek wartości nominalnej jednej Obligacji do wartości nominalnej Akcji
wydawanych w zamian za jedną Obligację pozostał nie zmieniony i wynosił
1 do 1.]

VIII. W przypadku gdyby w wyniku zmiany wartości nominalnej Akcji obligatariusz byłby
uprawniony do ułamkowej części Akcji, Spółka, według swojego uznania, wezwie
obligatariusza do dokonania stosownej dopłaty do pełnej wartości akcji z dnia złożenia
przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji, przy czym wartość akcji będzie
odpowiadała średniej cenie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. w systemie jednolitego kursu dnia z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio
poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie albo zwróci obligatariuszowi
kwotę odpowiadającą iloczynowi takiej ułamkowej części i wartości akcji na dzień
złożenia oświadczenia o zamianie obliczonej w sposób określony w niniejszym ustępie.

IX. Akcjom wydanym w zamian za Obligacje przysługują takie same prawa jak innym akcjom
na okaziciela wyemitowanym przez Spółkę
i znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

X. Wpływy z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na pokrycie kosztów przeprowadzenia
programu motywacyjnego dla menedżerów spółek Multinet SA, Polbox Sp. z o.o. i Pik-Net
Sieci Rozległe Sp. z o.o.

XI. Zamiar nabycia akcji w drodze zamiany Obligacji na akcje może w przypadkach
określonych w Ustawie z 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom
monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (Dz.U. 14 poz. 88 z późn. zm.)
podlegać obowiązkowemu zgłoszeniu przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów na zasadach określonych w ustawie z dnia 24 lutego 1990 r. o
przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym (Dz. U. z 1995 r. nr 80, poz. 405) a
niedopełnienie obowiązku zgłoszenia skutkuje sankcjami określonymi w tej ustawie.

XII. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji
wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi po cenie według ich wartości
nominalnej. W takim przypadku termin złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na
akcje upływa z dniem podjęcia uchwały o przekształceniu lub otwarciu likwidacji
Spółki.

XIII. Jeżeli sąd nie zarejestruje podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w wielkości
wynikającej z oświadczenia o zamianie w terminie 6 (sześciu) miesięcy od złożenia
przez obligatariusza oświadczenia o zamianie, obligatariusz ten będzie miał prawo
żądania, w miejsce świadczenia niepieniężnego polegającego na zamianie Obligacji na
Akcje, wykupu Obligacji po cenie równej ich wartości nominalnej.

XIV. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK SA upoważnia i zobowiązuje
Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonanie
niniejszej uchwały, w tym w szczególności do podjęcia uchwały Zarządu określającej
szczegółowe warunki emisji Obligacji i zasady oferowania Obligacji (w tym: (i) warunki
i terminy skierowania propozycji nabycia Obligacji (ii) termin na złożenie
oświadczenia o objęciu Obligacji (iii) warunki i terminy, w których obligatariusze
będą uprawnieni do dokonania zamiany określonej liczby Obligacji, (iv) kryteria,
spełnienie których będzie uprawniało do partycypacji w programie emisji Obligacji
przez menedżerów spółek Multinet SA, Polbox Sp. z o.o. i Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z
o.o., (v) związek pomiędzy ceną giełdową akcji Softbank SA a możliwością objęcia
Obligacji) oraz, w przypadku gdyby z jakichkolwiek powodów Obligacje nie zostały
objęte przez osoby, którym została przedłożona propozycja ich objęcia, upoważnia
Zarząd Spółki do zaoferowania wybranemu przez siebie podmiotowi takiej liczby
Obligacji, która spowoduje przekroczenie progu 80% wielkości emisji gwarantującej
dojście emisji do skutku. Ponadto NWZA upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:

- ustalenia listy osób, którym zostanie złożone propozycja objęcia Obligacji oraz
liczby przysługujących im Obligacji;
- skierowania do takich osób propozycji nabycia Obligacji;
- dokonania wyboru Powiernika i zawarcia z nim umowy.

XV. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania uchwały nr 2 w sprawie
emisji obligacji zamiennych serii C na akcje.

UCHWAŁA NR 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.

w sprawie: podwyższenia kapitału akcyjnego z wyłączeniem prawa poboru w związku z
zamianą obligacji zamiennych serii D na akcje.

I. W celu zamiany obligacji, o których mowa w Uchwale numer 4 w sprawie emisji
obligacji zamiennych na akcje ("Obligacje") kapitał akcyjny SOFTBANK SA zostaje
niniejszym podwyższony o maksymalną kwotę 32.748 złotych (słownie złotych: trzydzieści
dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela
serii R o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda.

II. Akcje wydawane w wyniku zamiany Obligacji w danym roku obrotowym do dnia ustalenia
prawa do otrzymania dywidendy za miniony rok obrotowy, z zastrzeżeniem, iż
oświadczenie o zamianie Obligacji na Akcje nie mogą być składane [w okresie pomiędzy
15 kwietnia a 15 sierpnia każdego roku], w którym obligatariuszom przysługuje prawo do
dokonania zamiany Obligacji na Akcje, będą uczestniczyć w dywidendzie przypadającej za
rok obrotowy, poprzedzający rok obrotowy w którym doszło do zamiany. Akcje wydane w
wyniku zamiany Obligacji w danym roku obrotowym po dniu ustalenia prawa do otrzymania
dywidendy za poprzedzający rok obrotowy, będą uczestniczyć w dywidendzie przypadającej
za rok obrotowy, w którym zamiana taka została dokonana.

III. Zgodnie z art. 435 § 2 kodeksu handlowego, wyłącza się w całości prawo poboru
akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji powyższej emisji. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że wyłączenie prawa poboru jest konieczne w
celu umożliwienia inwestorom realizacji prawa do zamiany Obligacji na Akcje. Ponadto
silniejsze powiązanie kadry zarządzającej spółek Multinet SA, Polbox Sp.
z o.o. i Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z o.o. z Softbank S.A. może przyczynić się do
dalszego rozwoju Spółki co leży w oczywistym interesie Softbank S.A. oraz jej
akcjonariuszy.

IV. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym udziela upoważnienia
Zarządowi do:

(a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji;

(b) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji.

V. Zarząd Spółki będzie odpowiedzialny za wykonanie niniejszej uchwały. Jednocześnie
zobowiązuje się Zarząd Spółki do:

- dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych zmierzających do
dopuszczenia do publicznego obrotu akcji serii [R] oraz wprowadzenia ich do obrotu na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA;

- do sukcesywnego zgłaszania do właściwego Sądu Rejestrowego podwyższeń kapitału
akcyjnego wynikającego z zamiany Obligacji na Akcje celem wpisania do rejestru
handlowego wielkości podwyższonego kapitału akcyjnego Spółki.

V. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowaniem uchwały nr 4 w sprawie
obligacji zamiennych serii D na akcje.

UCHWAŁA nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Softbank S.A. z dnia 4 kwietnia 2000 r.

Na podstawie §10 ust. 5 Statutu Spółki w związku z art. 388 pkt 5 Kodeksu handlowego
oraz art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r.
o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) (zwaną dalej Ustawą o Obligacjach)
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia zmienić uchwałę nr 4 NWZA
z dnia 4 kwietnia 2000 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii B na akcje,
nadając jej poniższe brzmienie:

I. MODYFIKACJA PROGRAMU MOTYWACYJENGO DLA KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ

§1

Mając na uwadze, że:
(a) w związku podjęciem w dniu 4 kwietnia 2000 r. przez Nadzwyczajne Walnego
Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A Uchwały Nr 1 w sprawie użycia kapitału
zapasowego i podwyższenia kapitału akcyjnego i zmiany statutu oraz Uchwały Nr 2 w
sprawie podziału akcji i zmiany statutu istnieje konieczność dostosowania Programu
Motywacyjnego dla Kadry Zarządzającej realizowanego na podstawie uchwały Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie
emisji obligacji zamiennych na akcje do skutków wynikłych z podwyższenia kapitału
akcyjnego oraz podziału akcji, oraz
(b) zgodnie z §1 punktem 16 uchwały Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na
akcje Spółka jest zobowiązana przy dokonywaniu zmian kapitału akcyjnego lub jego
struktury do uwzględniania interesów osób uprawnionych objętych Programem Motywacyjnym
dla Kadry Zarządzającej i interesów akcjonariuszy,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. postanawia kontynuować
realizację Programu Motywacyjnego dla Kadry Zarządzającej SOFTBANK S.A. na zasadach
określonych w uchwale Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24
czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje i powtórzonych w
niniejszej uchwale ze zmianami wynikającymi z niniejszej uchwały.

II. PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ

§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. w Warszawie, mając na
uwadze stabilizację składu osobowego kadry zarządzającej, utrzymanie wysokiego poziomu
profesjonalizmu zarządzania Spółką, oraz stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych
efektywnego zarządzania Spółką, a także zapewnienie stabilnego wzrostu wartości akcji
Spółki, uchwala niniejszym kontynuowanie Programu Motywacyjnego dla kadry
zarządzającej SOFTBANK S.A,. zwanego dalej Programem, zapoczątkowanego na podstawie
uchwały Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999
roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje.

2. Programem objęci są członkowie zarządu Spółki za wyjątkiem Pana Aleksandra Lesza
oraz inne osoby, które odgrywają szczególną rolę
w zarządzaniu Spółką i mają podstawowe znaczenie dla perspektyw jej rozwoju ("Osoby
Uprawnione"). W tym zakresie zachowuje ważność uchwała Rady Nadzorczej z dnia 8
września 1999 r., zmieniona dnia 28 października 1999 r., określająca Osoby
Uprawnione. O rozszerzeniu Programu na osoby spoza Zarządu Spółki decydować będzie
Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki.
3. Program polegał będzie na wyemitowaniu przez Spółkę obligacji serii B
("Obligacje") zamiennych na akcje serii O Spółki, które przeznaczone zostaną dla Osób
Uprawnionych. Obligacje obejmie podmiot pełniący funkcję powiernika (zwanego dalej
"Powiernikiem" z tym, że Powiernikiem będzie podmiot pełniący dotychczas funkcję
powiernika w stosunku do obligacji zamiennych serii A Spółki), który następnie
zaoferuje nabycie Obligacji Osobom Uprawnionym, o ile zostaną spełnione warunki
określone w Regulaminie, o którym mowa poniżej w ust. 6.
4. Obligacje zostaną podzielone na trzy transze. Program realizowany będzie w okresie
trzech lat tj. w 2000 r., 2001 r i 2002 r. w ten sposób, że w każdym z tych lat jedna
transza Obligacji będzie zbywana przez Powiernika na rzecz Osób Uprawnionych, jeżeli w
latach 1999 - 2001 nastąpi w kolejnych latach wzrost ceny akcji Spółki na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. co najmniej o wielkość ustaloną w Regulaminie
Programu, o którym mowa w pkt. 6.
5. Cena nabycia jednej Obligacji przez Osoby Uprawnione będzie równa wartości
nominalnej jednej Obligacji.
6. Program będzie realizowany zgodnie ze szczegółowymi warunkami określonymi w Uchwale
Nr 1 Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A. z dnia 8 września 1999 roku zmienionej w dniu 28
października 1999 roku w sprawie ustalenia szczegółowych warunków programu
motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółki, z uwzględnieniem zmian warunków
realizacji Programu wynikających z podjętych w dniu 4 kwietnia 2000 r. Uchwały Nr 1 w
sprawie użycia kapitału zapasowego i podwyższenia kapitału akcyjnego i zmiany statutu
oraz Uchwały Nr 2 w sprawie podziału akcji
i zmiany statutu oraz niniejszej uchwały. Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd
Rejestrowy niniejszej uchwały Rada Nadzorcza dokona zmiany Uchwały Nr 1 Rady
Nadzorczej SOFTBANK S.A. z dnia 8 września 1999 roku zmienionej w dniu 28 października
1999 roku w sprawie ustalenia szczegółowych warunków programu motywacyjnego dla kadry
zarządzającej Spółki w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne
i wymagane w związku z powołanymi uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz
opóźnieniem rozpoczęcia realizacji Programu.

III. EMISJA OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE SPÓŁKI SERII O

§ 3

1. W celu realizacji Programu Spółka wyemituje 40.060 (czterdzieści tysięcy
sześćdziesiąt) obligacji serii B o wartości nominalnej jednej Obligacji wynoszącej
10 (dziesięć) złotych o łącznej wartości nominalnej 400.600 (czterysta tysięcy
sześćset
złotych) zamiennych na akcje serii O.
2. Obligacje nie będą zabezpieczone.
3. Obligacje będą na okaziciela.
4. Obligacje nie będą oprocentowane.
5. Zamiana Obligacji na akcje będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń Osób
Uprawnionych. Oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje mogą być składane począwszy
od następnego dnia od daty nabycia Obligacji przez Osoby Uprawnione do 14-ego dnia
przed terminem wykupu Obligacji. Oświadczenia nie mogą być składane w okresie od 15
kwietnia do 1 sierpnia każdego roku.
6. Akcjom wydanym w zamian za Obligacje przysługują takie same prawa jak innym akcjom
na okaziciela wyemitowanym przez Spółkę i znajdującym się w obrocie na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
7. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w drodze propozycji nabycia skierowanej do
Powiernika w trybie art. 9 ust.1 pkt. 2 Ustawy o Obligacjach. Powiernik zobowiąże się
oferować Obligacje Osobom Uprawnionym w ilości nie większej niż 300 osób, na zasadach
określonych w umowie zawartej z Powiernikiem i Regulaminie Programu, o którym mowa w
§1 ust. 6.
8. Terminy skierowania propozycji nabycia Obligacji określi Rada Nadzorcza. Termin na
przyjęcie propozycji nabycia wynosi jeden tydzień. Cena emisyjna Obligacji jest równa
wartości nominalnej Obligacji i wynosi 10 (dziesięć) złotych. Obligacje zostaną objęte
i cena emisyjna Obligacji zostanie pokryta w sposób określony w §4 niniejszej Uchwały.
9. Termin wykupu Obligacji ustala się na 31 grudnia 2003 r. Wykup nastąpi według
wartości nominalnej.
10. W przypadku nie nabycia wszystkich Obligacji przez Osoby Uprawnione do dnia 15
kwietnia 2003 r. Spółka może dokonać wcześniejszego wykupu nie nabytych Obligacji po
wartości nominalnej.
11. Jedna Obligacja daje prawo zamiany na 10 (dziesięć) akcji Spółki, z zastrzeżeniem
postanowień punktu 18 niniejszej uchwały.
12. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do sukcesywnego zgłaszania we właściwym Sądzie
Rejestrowym podwyższeń kapitału akcyjnego wynikających z zamiany Obligacji celem
wpisania do rejestru handlowego wielkości podwyższonego kapitału akcyjnego.
13. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań zmierzających do
dopuszczenia do publicznego obrotu akcji serii O, oraz wprowadzenia ich do obrotu
giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
14.W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji
wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi według wartości nominalnej. W
takim przypadku termin złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje upływa z
dniem podjęcia uchwały
o przekształceniu lub otwarciu likwidacji Spółki.
15. Jeżeli sąd nie zarejestruje podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w wielkości
wynikającej z oświadczenia o zamianie w terminie 6 (sześciu) miesięcy od złożenia
przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o zamianie, Osoba ta ma prawo żądania, w miejsce
świadczenia niepieniężnego polegającego na zamianie Obligacji na Akcje, wykupu
Obligacji po cenie równej ich wartości nominalnej oraz wypłaty przez Spółkę
odszkodowania. Odszkodowanie, o którym mowa powyżej, ustalone będzie jako kara umowna
stanowiąca świadczenie pieniężne Spółki w kwocie obliczonej jako iloczyn średniej ceny
akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie
jednolitego kursu dnia z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających
dzień złożenia oświadczenia o zamianie oraz liczby akcji, które winny być wydane w
wyniku złożenia oświadczenia o zamianie, pomniejszony o wartość nominalną Obligacji
przedstawionych do zamiany. Odszkodowanie będzie płatne w terminie 45 (czterdziestu
pięciu) dni od końca wspomnianego sześciomiesięcznego terminu. Obligacje przedstawione
zostaną Emitentowi do wykupu z chwilą wypłaty przez Spółkę odszkodowania.
16. Dokonując zmian kapitału akcyjnego lub jego struktury Spółka uwzględniać będzie
interesy Osób Uprawnionych i akcjonariuszy.
17. Maksymalna kwota podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze zamiany Obligacji na
akcje wynosi 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) złotych. Podwyższenie nastąpi na
warunkach określonych w niniejszej uchwale i Uchwale nr 10 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie podwyższenia kapitału
akcyjnego w drodze emisji obligacji zamiennych na akcje z wyłączeniem prawa poboru z
późniejszymi zmianami.
18. W wypadku dokonania w przyszłości zmiany wartości nominalnej akcji SOFTBANK S.A.
Obligacje będą podlegały wymianie na akcje serii O w stosunku 1 (jeden) złoty wartości
nominalnej Obligacji na 1 (jeden) złoty wartości nominalnej akcji serii O.

IV. OBJĘCIE OBLIGACJI I POKRYCIE CENY EMISYJNEJ

§4

1. Cena emisyjna Obligacji wynosząca 10 (dziesięć) złotych za jedną Obligację i łączna
cena emisyjna wszystkich Obligacji wynosząca 400.600 (czterysta tysięcy sześćset)
złotych zostanie pokryta przez Powiernika poprzez złożenie w Spółce obligacji serii A
zamiennych na akcje
i wniesienie dopłaty w następujący sposób:
(a) za zgodą Powiernika, Powiernik złoży w Spółce wszystkie obligacje serii A zamienne
na akcje, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na
akcje o wartości nominalnej jednej obligacji zamiennej serii A wynoszącej 12,50 zł
(dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy) o łącznej wartości według wartości
nominalnej wynoszącej 250.375 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt
pięć) złotych w celu zaliczenia na poczet ceny emisyjnej Obligacji wartości nominalnej
obligacji serii A,
(b) z tytułu różnicy pomiędzy wartością obligacji serii A, a ceną emisyjną Obligacji
Powiernik uiści dodatkowo łącznie kwotę 150.225 (sto pięćdziesiąt tysięcy dwieście
dwadzieścia pięć złotych), to jest kwotę 7,50 zł (siedem złotych pięćdziesiąt groszy)
w stosunku do jednej obligacji serii A,
(c) w związku z powyższym cena emisyjna jednej Obligacji zostanie pokryta w ten
sposób, że za jedną obligację serii A złożoną w Spółce o wartości nominalnej 12,50 zł
(dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) oraz dopłatę w wysokości 7,50 zł (siedem
złotych pięćdziesiąt groszy) w stosunku do jednej obligacji serii A (łączna wartość
nominalna jednej obligacji serii A wraz z dopłatą wynosić będzie 20 /dwadzieścia/
złotych) Powiernik otrzyma 2 (dwie) Obligacje o wartości nominalnej 10 (dziesięć)
złotych każda.

V. OBOWIĄZKI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

§ 5

Upoważnia i zobowiązuje się Radę Nadzorczą do:
1) ustalenia listy Osób Uprawnionych oraz liczby przysługujących im Obligacji oraz
przekazywania jej Powiernikowi w trakcie realizacji Programu, z tym zastrzeżeniem, że
w tym zakresie zachowuje ważność uchwała Rady Nadzorczej podjęta w dniu 26 stycznia
2000 r. określająca Osoby Uprawnione,
2) ustalenia szczegółowych warunków emisji Obligacji w sprawach nie uregulowanych
niniejszą uchwałą, w drodze uchwały o której mowa w §2 punkt 6 niniejszej uchwały
zmienionej na zasadach, o których mowa tym punkcie.

§ 6

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
1) sporządzenia propozycji nabycia Obligacji i skierowania propozycji nabycia
Obligacji do Powiernika,
2) zawarcia z Powiernikiem umowy w związku z emisją Obligacji,
3) przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia i zakończenia
Programu, nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.