[2000/04/14 16:36] SOKOLOW SA Raport biezacy Zwolanie ZWZA SOKOLOWS.A.
RAPORT BIEŻĄCY Nr 23/2000
Zgodnie z § 42 pkt 1 oraz § 4 ust. 1 pkt 22 w zw. z § 5 ust. 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd "SOKOŁOWA" S.A. podaje do publicznej wiadomości następujące informacje:
I. W dniu 16 maja 2000 r. godzina 14-tej w auli głównej Międzynarodowego Centrum Biocybernetyki w Warszawie ul. Ks. Trojdena 4 odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, z porządkiem obrad przewidującym:
- sprawy typowe dla zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy,
- zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,
- podjęcie uchwał w sprawie połączenia spółek "SOKOŁÓW"S.A., Farm Food S.A., ZMs. "Jarosław" S.A. i ZMs. "Mięstar" S.A.
Dokładne informacje na temat zwołania zgromadzenia zawiera załączone do raportu ogłoszenie, które ukaże się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 84 z dnia 21 kwietnia 2000 r.
II. Zarząd Spółki, za aprobatą Rady Nadzorczej, postanowił wnioskować do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 16 maja br. o przyjęcie uchwał połączeniowych, w wyniku których nastąpi podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki łącznie o kwotę 52.594.134 zł, to znaczy z parytetem wymiany wynoszącym:
- 8,98 dla akcji Farm Food S.A.,
- 2,5 dla akcji ZMs. "Jarosław" S.A. i
- 1,59 dla akcji ZMs. "Mięstar" S.A.
Szczegółowe informacje na temat projektów uchwał połączeniowych oraz inne informacje dotyczące projektu połączenia zostaną podane w Pakiecie Informacyjnym, który jako raport bieżący będzie podany do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu 5 maja 2000 r.
III. W dniu 14 kwietnia 2000r. Zarządy "SOKOŁÓW" S.A. i Farm Food S.A. zawarły Porozumienie w sprawie Wniesienia Akcji do Spółki Zależnej. Tego samego dnia Rady Nadzorcze obu Spółek - Stron Porozumienia, podjęły uchwały wyrażające zgodę na jego zawarcie i wykonanie.
Zawarcie porozumienia ma na celu przyśpieszenie i uproszczenie realizacji projektu połączenia Stron Porozumienia ze spółkami ZMs. "Jarosław" S.A. i ZMs. "Mięstar" S.A.
Potrzeba zawarcia Porozumienia wiąże się w faktem posiadania przez Farm Food S.A. pakietu 2.622.850 akcji ZMs. "Mięstar" S.A., które dają 51,39 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, pakietu 2.100.070 akcji ZMs. "Jarosław" S.A., które dają 39,2 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz pakietu 2.300.100 akcji "SOKOŁÓW" S.A., które dają 4,83 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Przedmiotem Porozumienia jest plan przeniesienia przez Farm Food S.A. posiadanych pakietów akcji ZMs. "Jarosław" S.A. i ZMs. "Mięstar" S.A. oraz "SOKOŁÓW" S.A. do jednoosobowej spółki zależnej "SOKOŁOWA" S.A., jako aportu na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego "INWEST-SOKOŁÓW" Sp. z o.o.
Według oceny Zarządów zawierających Porozumienie rozwiązanie takie jest najbardziej korzystnym z punktu widzenia interesów Akcjonariuszy obu spółek oraz Stron Porozumienia. Na skutek połączenia "INWEST-SOKOŁÓW" Sp. z o.o. nabędzie w zamian za wniesione przez Farm Food S.A. akcje pozostałych spółek przejmowanych odpowiednią liczbę akcji SOKOŁÓW S.A. Emisji Połączeniowej, zaś jego udziały objęte przez Farm Food S.A. wraz z całym jego majątkiem, zostaną przejęte przez "SOKOŁÓW" S.A.
Do realizacji Porozumienia niezbędne będzie uzyskanie od Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zgody i zezwolenia dotyczących przeniesienia pakietu akcji "Jarosław" S.A. (wydanych w trybie art. 93 i art. 149 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi).
Zarząd "SOKOŁÓW" S.A.
Załącznik do RB nr 23/2000
Poz. "SOKOŁÓW" Spółka Akcyjna w Warszawie. RHB 59657. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Sąd Gospodarczy XVI Wydział Gospodarczy Rejestrowy, wpis do rejestru: 11 czerwca 1992r.
OGŁOSZENIE
Zarząd "SOKOŁÓW" S.A., ul. Sielecka 22, 00-738 Warszawa, niniejszym zawiadamia wszystkich Akcjonariuszy Spółki, że na podstawie par. 24 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w zw. z art. 390 i art. 393 par. 1 Kodeksu handlowego zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 16 maja 2000r. o godzinie 14-tej w auli głównej Międzynarodowego Centrum Biocybernetyki, ul. Ks. Trojdena 4, 02-109 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:
1. Sprawy porządkowe:
a) otwarcie Walnego Zgromadzenia,
b) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
c) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
d) wybór Komisji Skrutacyjnej,
e) przyjęcie przez Zgromadzenie porządku obrad.
2. Zapoznanie się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 1999, sprawozdania finansowego Spółki za rok 1999 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 1999; rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 1999,
b) sprawozdania finansowego Spółki za rok 1999, a w szczególności: bilansu na dzień 31 grudnia 1999 r. oraz rachunku zysków i strat za rok 1999.
3. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 1999.
4. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki pokwitowania z wykonywania obowiązków.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku 1999 i podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonywania obowiązków.
6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej obejmującej: "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim, Wytwórnię Salami "IGLOOMEAT-SOKOŁÓW" Sp. z o.o. w Dębicy, "Trans - Mięs" Sp. z o.o. w Sokołowie Podlaskim, "INWEST - SOKOŁÓW" Sp. z o.o. w Sokołowie Podlaskim, Koło Bis Sp. z o.o. w Kole, "INWEST - SOKOŁÓW BIS" Sp. z o.o. w Sokołowie Podlaskim "Agro - Sokołów 1" Sp. z o.o. w Pieckach, "Agro - Sokołów 2" Sp. z o.o. w Jagodnym, "Agro - Sokołów 3" Sp. z o.o. w Wielbarku, SOKOŁÓW Centrum Dystrybucji Sp. z o.o. w Sokołowie Podlaskim i PP - H "RAWENA" S.A. w Olsztynie, za rok obrotowy 1999, obejmującego w szczególności skonsolidowany bilans grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 1999r. oraz skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej za rok 1999.
7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia:
a) "SOKOŁÓW" S.A. z "Mięstar" S.A. poprzez przeniesienie całego majątku "Mięstar" S.A. na "SOKOŁÓW" S.A., warunków tego połączenia oraz zmian Statutu,
b) "SOKOŁÓW" S.A. z ZMs. "Jarosław" S.A. poprzez przeniesienie całego majątku ZMs. "Jarosław" S.A. na "SOKOŁÓW" S.A., warunków tego połączenia oraz zmian Statutu,
c) "SOKOŁÓW" S.A. z "Farm Food" S.A. poprzez przeniesienie całego majątku "Farm Food" S.A. na "SOKOŁÓW" S.A., warunków tego połączenia oraz zmian Statutu.
8. Zamknięcie obrad.
Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. działając zgodnie z art. 396 par. 2 k.h. podaje dotychczasową treść oraz projektowane zmiany Statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie par 6 Statutu Spółki:
"1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 47.600.000 (czterdzieści siedem milionów sześćset tysięcy) złotych.
2. Kapitał akcyjny Spółki dzieli się na 47.600.000 (czterdzieści siedem milionów sześćset tysięcy) akcji o nominalnej wartości 1 (jeden) złoty każda."
Projektowane brzmienie par 6 Statutu Spółki:
"1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 100.194.134 (sto milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści cztery ) złotych.
2. Kapitał akcyjny Spółki dzieli się na 100.194.134 (sto milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści cztery) akcji o nominalnej wartości 1 (jeden) złoty każda."
Sprawy organizacyjne
Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. informuje, że zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754 z późn. zm.) warunkiem uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w Spółce imiennego świadectwa depozytowego, potwierdzającego legitymację do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z akcji Spółki wskazanych w jego treści, co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia (to znaczy najpóźniej w dniu 08.05. 2000r.). Świadectwa należy składać w lokalu Biura Zarządu Spółki w Sokołowie Podlaskim, Al. 550-lecia 1.
Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu powinny legitymować się pełnomocnictwem w formie pisemnej. Współwłaściciele akcji zobowiązani są do wskazania swojego pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu.
Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. informuje, że w lokalu Spółki:
ˇ na 3 dni przed Zgromadzeniem wyłożona będzie do wglądu lista osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu,
ˇ w ciągu 7 dni przed Zgromadzeniem, będą wydawane odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.
Zarząd "SOKOŁÓW" S.A.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Jan Augustynowicz Prezes Zarządu