STG - Uchwały podjęte przez NWZ 15.05.2001r.

opublikowano: 2001-05-16 17:00

[2001/05/16 17:00] STG - Uchwały podjęte przez NWZ 15.05.2001r.

STG / 109 / 05/ 24 -01 / BZ / R
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Polska Agencja Prasowa

Wrocław, 16 maja 2001r.
RAPORT BIEŻĄCY Nr 24/01

Zarząd STGroup SA przekazuje uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 15 maja 2001r.

Uchwała nr 1\ 01

z dnia 15 maja 2001 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki STGroup S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie uchylenia uchwały własnej o pozbawieniu dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru nowej emisji akcji serii H:

Uchyla się w całości Uchwałę nr 1/00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki STGroup SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2000r. o wyłączeniu dotychczasowych Akcjonariuszy w całości od prawa poboru nowej emisji akcji serii H.

Uchwała nr 2\ 01

z dnia 15 maja 2001 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki STGroup S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie uchylenia uchwały własnej o połączeniu ze spółką California Computer Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i podwyższenia kapitału akcyjnego spółki STGroup SA z siedzibą we Wrocławiu:

Uchyla się w całości uchwałę nr2/00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki STGroup SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2000 roku w sprawie podniesienia kapitału akcyjnego Spółki o kwotę 1.340.000,00 zł w drodze emisji, przy wyłączeniu prawa pierwszeństwa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, 670.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H od numeru 9.092.955 do numeru 9.762.954 o wartości nominalnej 2,00 zł każda, w celu wydania Akcjonariuszom California Computer SA, zgodnie z art. 463 pkt.1 oraz art.464 dkh.

Uchwała nr 3\ 01

z dnia 15 maja 2001 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki STGroup S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie uchylenia uchwały własnej o pozbawieniu dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru nowej emisji akcji serii I.

Uchyla się w całości uchwałę nr 3/00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki STGroup SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2000r. o wyłączeniu dotychczasowych Akcjonariuszy spółki STGroup SA w całości od prawa poboru nowej emisji akcji serii I.

Uchwała nr 4\ 01

z dnia 15 maja 2001 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki STGroup S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie uchylenia uchwały własnej o dotyczącej przeprowadzenia Programu Motywacyjnego dla członków władz i kadry kierowniczej Spółki oraz innych osób wyróżniających się za wkład w rozwój Spółki, połączonego z podwyższeniem kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii I, z wyłączeniem prawa poboru.

Uchyla się w całości uchwałę nr 4/00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki STGroup SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2000r. w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego dla członków władz i kadry kierowniczej Spółki oraz innych osób wyróżniających się za wkład w rozwój Spółki i podniesienia w powyższym celu kapitału akcyjnego Spółki, przy uwzględnieniu art.432 § 2 dkh, o kwotę 900.000,00 zł w drodze emisji, przy wyłączeniu prawa pierwszeństwa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I od numeru 9.762.955 do numeru 10.212.954 o wartości nominalnej 2,00 zł każda.

Uchwała nr 5\ 01
z dnia 15 maja 2001 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki STGroup S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie dokonania zmian w Statucie spółki STGroup S.A..

Uchwala się zmiany w Statucie spółki STGroup S.A. odnośnie artykułów; 1, 5.3, 6, 7.1, 7.4, 8.1, 8.2,
9, 11.1, 13, 16, 17.1, 17.2, 18, 19, 20, 21.2, 22, 24, 26, 29.1, 29.2, 31.2, 32, 33, 34, 35.1, 35.2, 37, 38, 39, 41, 43, 45 i dodanie art. 21.3 - w następujący sposób i w następującym zakresie:

ˇ Treść art. 1 Firma spółki brzmi: "STGroup" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu: "STG" SA oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. - zastępuje się następującym zapisem:
" art. 1 Firma spółki brzmi: STGroup Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu:
STGroup SA lub STG SA oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."
ˇ W treści art.5.3 dotychczasowy zapis "Akcjonariuszami założycielami są:" - zastępuje się zapisem: "Założycielami Spółki są:" i dalej bez zmian.
ˇ Brzmienie art. 6 Przedmiotem działania spółki jest:
1. Działalność produkcyjna, usługowa i handlowa na terenie kraju i za granicą w zakresie przemysłu teleinformatycznego i multimedialnego; elektronicznego; elektromechanicznego; reklamowego; poligraficznego, wydawniczego i prasowego; budowlanego; spożywczego; rolniczego; meblarskiego; odzieżowego; lotniczego; hotelarskiego, gastronomicznego i rozrywkowego.
2. Świadczenie usług w zakresie organizacji wystaw, targów i aukcji.
3. Świadczenie usług w zakresie informacji i promocji gospodarczej i kulturalnej.
4. Świadczenie usług w zakresie szkolenia i doskonalenia kadr.
5. Świadczenie usług w zakresie animacji komputerowej, projektowania oraz komputerowej obróbki obrazu i dźwięku.
6. Obrót oraz pośrednictwo w obrocie przedmiotami i wartościami chronionymi prawami autorskimi i wynalazczymi.
7. Świadczenie usług doradczych i marketingowych w zakresie przedmiotu działalności Spółki.
8. Świadczenie usług agencyjnych i przedstawicielskich na rzecz osób krajowych i zagranicznych.
9. Świadczenie usług w zakresie międzynarodowego i krajowego transportu oraz spedycji w tym zakresie.
10. Prowadzenie składu celnego.
11. Obrót oraz pośrednictwo w obrocie nieruchomościami oraz świadczenie usług w zakresie wydzierżawiania i wynajmu nieruchomości i ich części.
12. Świadczenie usług magazynowych.
13. Opracowywanie projektów oraz doradztwo przy ich wykonywaniu we wszystkich dziedzinach związanych z zarządzaniem i prowadzeniem interesów.
14. Świadczenie usług w zakresie doradztwa prawnego i finansowego.
15. Świadczenie usług doradczych połączonych z zarządzaniem.
16. Zarządzanie przedsiębiorstwami.
17. Skreślony
18. Skreślony
19. Skreślony
20. Produkcja , realizacja i dystrybucja filmów, programów telewizyjnych, teatralnych oraz wszystkich innych form działalności edukacyjnej i artystycznej.
21. Skreślony
22. Skreślony
23. Skreślony
24. Skreślony
25. Skreślony
26. Skreślony
27. Skreślony
28. Skreślony

Przedmiot działalności wymieniony powyżej nie obejmuje dziedzin, dla których prowadzenia, przepis prawa wymaga uzyskania koncesji.
- zastępuje się opisem przedmiotu działalności Spółki w art.6 w następującym brzmieniu: - "art.6 Przedmiotem działalności spółki jest:
1. sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych, (PKD 51.64.Z)
2. pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A)
3. produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z)
4. produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych (PKD 32.10.Z)
5. telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A)
6. telefonia ruchoma (PKD 64.20.B)
7. transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C )
8. radiokomunikacja (PKD 64.20.D)
9. telewizja kablowa (PKD 64.20.F)
10. pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20.G)
11. wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z)
12. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z)
13. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G)
14. produkcja nie zapisanych nośników informacji (PKD 24.65.Z)
15. reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z)
16. działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD 74.84.A)
17. pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z)
18. działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (PKD 22.25.Z)
19. działalność poligraficzna pozostała (PKD 22.22.Z)
20. składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich (PKD 22.24.Z)
21. introligatorstwo (PKD 22.23.Z)
22. wydawanie książek (PKD 22.11 Z)
23. wydawanie gazet (PKD 22.12.Z)
24. pozostała działalność wydawnicza (PKD 22.15.Z)
25. drukowanie gazet (PKD 22.21.Z)
26. reklama (PKD 74.40.Z)
27. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z)
28. działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z)
29. przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z)
30. działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z )
31. konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z)
32. pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z)
33. towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A)
34. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B)
35. działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.Z)
36. zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z )
37. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z )
38. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z)
39. działalność agencji obsługi nieruchomości (PKD 70.31Z)
40. zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32.B)
41. magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.12.Z)
42. pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B)
43. leasing finansowy (PKD 65.21.Z)
44. pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z )
45. pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z)
46. działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z)
47. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.Z)
48. działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z)
49. produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11 Z)
50. rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (PKD 92.12.Z)
51. reprodukcja nagrań wideo (PKD 22.32.Z)

Spółka podejmie działalność wymagającą koncesji lub zezwoleń po ich uzyskaniu."

ˇ W treści art.7.1
Kapitał akcyjny spółki wynosi 18.185.908,00 zł ( osiemnaście milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset osiem złotych) składający się z kolejno numerowanych akcji i dzieli się na:
1.866.950 (jeden milion osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, serii "A" od numeru '1' do numeru '1.866.950',
1 898 576 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii 'B' od numeru '1.866.951' do numeru '3.765.526',
2 082 428 ( dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii 'C' od numeru '3.765.527' do numeru '5.847.954',
1 200 000 ( jeden milion dwieście tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii 'D' od numeru '5.847.955' do numeru '7.047.954',
145 000 ( sto czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii 'E' od numeru '7.047.955' do numeru '7.192.954',
400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii 'F' od numeru '7.192.955' do numeru 7.592.954',
1 500 000 ( jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii 'G' od numeru '7.592.955' do numeru '9.092.954',
o wartości nominalnej po 2,00 zł (dwa złote) każda. Każda akcja założycielska posiada prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

- zastępuje się użyte wyżej określenie "Kapitał akcyjny spółki" określeniem "Kapitał zakładowy spółki" natomiast końcowe zdanie o treści "Każda akcja założycielska posiada prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy" zastępuje się zapisem o treści - "Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu"
ˇ Dotychczasowe brzmienie art.7.4 Akcje mogą być umorzone albo z czystego zysku spółki, albo przez obniżenie kapitału akcyjnego. Umorzenie akcji przeprowadza Zarząd na wniosek akcjonariusza, którego to dotyczy. W przypadku gdy spółka posiada wypracowany zysk umorzenie zawsze następuje z czystego zysku za zapłatą wartości księgowej umorzonych akcji.- zastępuje się zapisem o treści - "art.7.4 Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia poza przypadkami, w których przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statut upoważniają Zarząd do podjęcia uchwały w powyższym przedmiocie".
ˇ W treści art.8.1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podwyższyć kapitał akcyjny w drodze emisji nowych akcji ( imiennych i na okaziciela) wydanych za wkłady pieniężne w złotych albo za wkłady niepieniężne, zgodnie z przepisami kodeksu handlowego. Emisja nowych akcji może być dokonana po całkowitym wpłaceniu kapitału akcyjnego poprzedniej emisji. Akcje te mogą być także wydane po cenie wyższej od wartości nominalnej.
- zastępuje się użyte wyżej określenie "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy" określeniem "Walne Zgromadzenie" i określenie "kapitał akcyjny" określeniem "kapitał zakładowy" natomiast określenie "zgodnie z przepisami kodeksu handlowego" zastępuje się zapisem "zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych".
ˇ W treści art.8.2 Spółka może emitować obligacje w myśl zasad określonych przez obowiązujące w tej mierze przepisy. Obligacje te mogą podlegać zamianie na akcje. Uchwałę dotyczącą emisji obligacji i ich zamiany na akcje podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - skreśla się w całości zdanie drugie i trzecie.
ˇ W treści art.9 Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym. Wysokość dywidendy, terminy jej wypłaty oraz daty ustalania praw do dywidendy określane jest każdorazowo przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - zastępuje się użyte wyżej określenie "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy" określeniem "Walne Zgromadzenie".
ˇ W treści art.11.1 Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powołać i odwołać poszczególnych członków Zarządu. Zarząd składa się z trzech do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także powołać Wiceprezesów Zarządu. Zarząd Spółki powoływany jest na dwa lata. Pierwszy Zarząd będzie powołany na dwa lata przez akcjonariuszy założycieli. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.-zastępuje się wyżej opisane zdanie ostatnie nowym zdaniem o treści "Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu", oraz dodaje się kolejne zdanie o treści: "Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu".

ˇ W treści art.13 Zarząd Spółki ma prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, chyba że, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o wyłączeniu udziału Zarządu z części bądź z całości obrad danego posiedzenia. Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest reprezentowany w osobie Prezesa, jego zastępców bądź innych członków delegowanych przez Prezesa Zarządu.- zastępuje się użyte wyżej określenie "jego zastępców" określeniem "wiceprezesów".

ˇ W treści art.16. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej podjętej zwykłą większością oddanych głosów -dodaje się zdanie drugie o treści: "Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie".

ˇ Treść art.17.1 Rada Nadzorcza składa się z 5-7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - zastępuje się następującym zapisem: "art.17.1 Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie."

ˇ W treści art.17.2 Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez nią
samą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - skreśla się wyraz
"Akcjonariuszy".
w treści art. 18 Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres trzech lat, pierwszej Rady na okres roku - zastępuje się następującym zapisem: "art.18 Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat, pierwszej Rady na okres jednego roku."

ˇ W treści art.19.Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę. Wybór dokonuje się zwykłą większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady
zastępuje się zdanie drugie następującym zapisem: " Wybór dokonuje się bezwzględną większością głosów oddanych na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

ˇ Odnośnie art.20 Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej czterech członków. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, przy czym obowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej. Uchwały Rady zapadają większością głosów obecnych. W przypadku jeżeli w wyniku głosowania nie zostanie uzyskana większość głosów, to głosem decydującym jest głos oddany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności, głos oddany przez jego zastępcę. W innym przypadku jeżeli w wyniku głosowania nie zostanie uzyskana większość głosów, to głosowanie Rady należy w tym przedmiocie powtórzyć na najbliższym jej posiedzeniu. - wprowadza się jego nowe oznaczenie jako art. 20.1 i ustala mu się następującą treść: " art.20.1 Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej czterech członków. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście lub mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy czym w każdym przypadku obowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów oddanych jeżeli Statut w danych sprawach nie stanowi inaczej. W przypadku gdy w wyniku głosowania uzyskana zostanie równość głosów wówczas o wyniku głosowania rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady."
Po art.20.1 dodaje się ponadto art. 20.2 o treści: " art.20.2 Oddanie głosu na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku
obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

ˇ Dotychczasową treść art.21.2 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać z wykorzystaniem środków teleinformatycznych. Do ważności tak podejmowanych uchwał wymagany jest wzajemny kontakt telefoniczny członków Rady uczestniczących w telekonferencji. Podjęte w ten sposób uchwały są następnie spisywane w formie protokołu z tak przeprowadzonych obrad przez osobę przewodniczącą tym obradom. Protokół podpisywany jest przez wszystkich członków Rady uczestniczących w konferencji. Miejscem odbycia takiej konferencji jest miejscowość, w której przebywa osoba przewodnicząca obradom.-- zastępuje się następującym zapisem:
"art.21.2 Obrady i podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą mogą być przeprowadzane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały. Przy podejmowaniu uchwał w trybie pisemnym członkowie uczestniczący w obradach obowiązani są pod treścią projektu uchwały wyrazić swoje stanowisko zajęte w głosowaniu i złożyć swój podpis. Do przeprowadzenia obrad za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się niezbędny jest wzajemny kontakt członków Rady uczestniczących w obradach. Osoba prowadząca obrady za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się, obowiązana jest niezwłocznie spisać protokół z tak przeprowadzonych obrad wraz z ujęciem treści podjętych uchwał i przedstawić go do podpisania członkom Rady uczestniczącym w powyższych obradach.
Po określonym wyżej nowym zapisie art.21.2 - dodaje się ponadto art.21.3 o treści: "art.21.3 Podejmowanie uchwał w trybie opisanym wyżej w ust.2 oraz poprzez oddawanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób."

ˇ Odnośnie art.22 Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa, nie są zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działalności Zarządu. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sferach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady należy:

a) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysku i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
b) badanie sprawozdania Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziałów zysków i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania,
c) coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z ich realizacji,
d) zatwierdzanie budżetów rocznych Spółki,
e) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie Zarządu bądź poszczególnych jego członków,
f) delegowanie członków Rady do wykonywania czynności Zarządu w sytuacji odwołania lub zawieszenia Zarządu lub poszczególnych jego członków, lub w innych sytuacjach, w których Zarząd nie może działać,
g) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań, bądź zawieranie umów, z których może wyniknąć zobowiązanie o wartości przekraczającej w złotych równowartość kwoty 300.000 USD przeliczonych według kursu średniego NBP z daty powstania zobowiązania. Powyższe nie dotyczy zobowiązań wynikających z zatwierdzonego budżetu oraz zobowiązań powstałych w wyniku zaciągnięcia kredytu kupieckiego w toku prowadzenia normalnej działalności handlowej,
h) ustalanie wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu,
i) upoważnienie dla Zarządu do podejmowania uchwał w przedmiocie zakładania nowych przedsiębiorstw, tworzenia spółek i przystępowania do nich oraz nabywanie i obejmowanie w nich udziałów lub akcji,
j) upoważnienie dla Zarządu w przedmiocie tworzenia oddziałów i przedstawicielstw,
k) upoważnienie Zarządu do nabywania i sprzedaży nieruchomości,
l) upoważnienie dla Zarządu do wydzierżawiania i wynajmowania nieruchomości i ich części,
ł) Skreślony
m) rozpatrywanie wszelkich wniosków i przedmiotów, podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia,
n) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.
o) zatwierdzanie wszelkich decyzji związanych z wykonywaniem prawa właściciela spółki 'SOFT-TRONIK POLSKA' spółka akcyjna - w spółkach zależnych.
- wprowadza się dwie zmiany polegające na tym, że;
pkt. k) przyjmuje następujące brzmienie: k) upoważnienie Zarządu do nabycia i zbycia
nieruchomości lub udziału nieruchomości.
w pkt.o) wpisaną nazwę spółki" SOFT-TRONIK POLSKA" spółka akcyjna zastępuje się
nazwą STGroup spółka akcyjna.

ˇ Treść art.24 Obrady Rady powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje Przewodniczący Rady i obecni członkowie Rady. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik głosowania. Protokoły winny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy członków nieobecnych na posiedzeniu Rady. Przepis niniejszy stosuje się odpowiednio do protokołów sporządzanych na posiedzeniach Rady przeprowadzonych za pośrednictwem telefonu. - zastępuje się następującym zapisem: "art.24 Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać w szczególności; porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady, liczbę oddanych głosów na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. Protokoły zbierane są do księgi protokołów Rady Nadzorczej. Przepis niniejszy stosuje się odpowiednio do protokołów sporządzanych z obrad Rady Nadzorczej przeprowadzanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość."
.
ˇ Treść art.26 Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników - uzupełnia się następującym zdaniem drugim: "Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia".
ˇ ˇ W treści art.29.1 Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania:
- Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w czasie ustalonym w statucie,
- Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
- uzupełnia się akapit pierwszy w ten sposób, że na jego końcu po wyrazach "w statucie"
skreślony zostaje przecinek i dopisuje się zapis o treści: "lub w Kodeksie Spółek Handlowych,"

ˇ W treści art.29.2 Akcjonariusze lub akcjonariusz przedstawiający przynajmniej 1/10 część kapitału akcyjnego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądania takie powinni oni złożyć pisemnie na ręce Zarządu- zastępuje się użyte wyżej określenie "kapitału akcyjnego" określeniem "kapitału zakładowego".
ˇ W treści art. 31.2 Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał akcyjny jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. - zastępuje się użyte wyżej określenie "kapitał akcyjny" określeniem "kapitał zakładowy".
ˇ W treści art. 32 Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% akcji w kapitale akcyjnym spółki - zastępuje się użyte wyżej kapitale akcyjnym" określeniem "kapitale zakładowym".

ˇ Do treści art.33 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego, który kieruje obradami - dodaje się następujące zdanie drugie i trzecie: "Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni."

ˇ Odnośnie art.34.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz zysków, strat za rok ubiegły,
b) powzięcie uchwały o rozdziale zysków względnie pokryciu strat,
c) kwitowanie władz spółki z wykonania przez nie obowiązków,
d) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu pracy Rady Nadzorczej,
e) powiększenie lub obniżenie kapitału akcyjnego spółki,
f) zmiana statutu,
g) połączenie spółek,
h) rozwiązanie i likwidacja spółki,
i) zbycie nieruchomości fabrycznych spółki,
j) emisja obligacji,
k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
l) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
ł) tworzenie funduszy celowych i ustalanie wielkości dokonywanych na nie odpisów. W przypadku, gdy przepis prawa nakłada na Spółkę obowiązek tworzenia określonych funduszy, to uchwała Walnego Zgromadzenia jest w tym przedmiocie zbędna,
m) podejmowanie uchwał w innych sprawach zastrzeżonych przez kodeks handlowy i statut uchwale Walnego Zgromadzenia,
n) powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków a także ustalanie wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej,

- wprowadza się następującą zmienioną treść powołanego wyżej przepisu: "art.34.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o rozdziale zysków względnie pokryciu strat,
c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
d) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości,
e) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom legitymującym się zatrudnieniem w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
f) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
g) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu pracy Rady Nadzorczej,
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki,
i) zmiana statutu,
j) upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalania jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
k) połączenie spółek,
l) rozwiązanie i likwidacja spółki,
ł) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
m) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego ,
n) tworzenie funduszy celowych i ustalanie wielkości dokonywanych na nie odpisów. W przypadku, gdy przepis prawa nakłada na Spółkę obowiązek tworzenia określonych funduszy, to uchwała Walnego Zgromadzenia jest w tym przedmiocie zbędna,
o) powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków a także ustalanie wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej,
p) podejmowanie uchwał w innych sprawach przekazanych Walnemu Zgromadzeniu przez Statut, Kodeks Spółek Handlowych oraz odrębne przepisy prawa."

ˇ W treści art.35.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że kodeks handlowy i statut wymagają dla ich ważności surowsze warunki podejmowania uchwał - zastępuje się użyte wyżej określenie "zwykłą większością" określeniem "bezwzględną większością" natomiast nazwę "kodeks handlowy" zastępuje się nazwą "Kodeks Spółek Handlowych.
ˇ W treści art..35.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 3\4 głosów
oddanych w następujących sprawach:
-zmiany statutu w przedmiocie sposobu powoływania i odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
-zbycia wyodrębnionej części przedsiębiorstwa spółki oraz nieruchomości fabrycznych
- wprowadza się wyżej po wyrazie "oddanych" zapis skrótu "m.in." a ponadto ustala się
następującą treść akapitu drugiego: "-zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej
części."

ˇ Odnośnie art.37. Rokiem obrotowym Spółki jest 12 (dwanaście miesięcy) kalendarzowych. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca i kończy w dniu 30 czerwca, z tym że rok obrotowy Spółki, bezpośrednio po roku obrotowym, zakończonym dnia 31 maja 1998r. będzie trwał przez okres od 1 czerwca 1998r. do 30 czerwca 1999r.
- wprowadza się następującą zmienioną treść powołanego wyżej przepisu: "art.37.Rokiem
obrotowym Spółki jest 12 (dwanaście miesięcy) kalendarzowych. Rok obrotowy Spółki
rozpoczyna się w dniu 1lipca i kończy w dniu 30 czerwca."

ˇ Odnośnie art.38. Bilans roczny winien być sporządzony przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. Bilans roczny winien być zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
- wprowadza się następującą zmienioną treść powołanego wyżej przepisu:
"art.38.Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później
niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. Roczne sprawozdanie
finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie nie później niż sześć
miesięcy po upływie roku obrotowego."

ˇ W treści art.39. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 części kapitału akcyjnego. Z chwilą gdy kapitał zapasowy osiągnie 1/3 części kapitału akcyjnego, dalsze przekazywanie zysku na kapitał zapasowy może być przerwane. Niezależnie od kapitału zapasowego mogą być tworzone inne fundusze rezerwowe." oraz w treści art.40 "Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 część kapitału akcyjnego, wówczas Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.- zastępuje się użyte wyżej określenia "kapitału akcyjnego" określeniem "kapitału zakładowego".

ˇ Odnośnie art..41.Członkowie Zarządu, prokurent, likwidatorzy i pracownicy Spółki nie mogą być równocześnie członkiem Rady Nadzorczej - wprowadza się następującą zmienioną treść powołanego wyżej przepisu w ujęciu ust.1 i ust.2 tj; "art.41.1 Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Zakaz ten stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi."
"art.41.2 Przepis ust.1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu, rady nadzorczej, komisji
rewizyjnej i likwidatorów spółki zależnej."

ˇ Odnośnie art.43. Rozwiązanie Spółki powodują:
a) Uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
b) Ogłoszenie upadłości Spółki "
dodaje się pkt. c o treści: " c) Inne przyczyny przewidziane prawem."

ˇ W treści art.45.W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu handlowego - zastępuje się nazwę "kodeksu handlowego" nazwą "Kodeksu Spółek Handlowych."

UCHWAŁA nr 6\ 01
z dnia 15 maja 2001 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki STGroup SA z siedzibą we
Wrocławiu w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Na podstawie tekstu jednolitego Statutu Spółki z dnia 16.06.1998 roku, akt notarialny Rep. A. Nr 458\ 98 KN we Wrocławiu - not. A. Czyniewskiej oraz dokonanych w nim dotychczasowych zmian tj;
- dnia 15.06.1999 roku, akt notarialny Rep. A.. Nr 3177\ 99 KN we Wrocławiu - not. Cz. Pautera -
odnośnie zmiany art. 37 i 39,
- dnia 28.10. 1999 roku, akt notarialny Rep. A. Nr 5811\ 99 KN we Wrocławiu - not. Cz. Pautera -
odnośnie zmiany art. 7.1,
- dnia 15.05.2001 roku, akt notarialny Rep. A. Nr 3273\2001 KN we Wrocławiu - not. E.Radojewską
odnośnie zmiany artykułów; 1, 5.3, 6, 7.1, 7.4, 8.1, 8.2, 9, 11.1, 13, 16, 17.1, 17.2, 18, 19, 20, 21,2, 22,
24, 26, 29.1, 29.2, 31.2, 32, 33, 34, 35.1, 35.2, 37, 38, 39, 41, 43, 45 i dodania art.21.3 - uchwala się
nowy tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

I. POSTANOWIENIA OGOLNE.

Art.1. Firma spółki brzmi: STGroup Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu: STGroup SA lub STG SA oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
Art.2. Siedzibą Spółki jest Wrocław.
Art.3 Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
Art.4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Art.5.1.Społka może tworzyć terytorialnie bądź rzeczowo zorganizowane oddziały, zakłady
bądź przedstawicielstwa.
Art.5.2.Spółka może uczestniczyć w innych spółkach oraz spółdzielniach.
Art.5.3 Założycielami Spółki są:
1. Wiesław Osowiecki,
2. Mirosław Lampka,
3. Stanisław Winiarski,
4. Jerzy Pyka

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI.

Art.6 Przedmiotem działalności spółki jest:
52. sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych, (PKD 51.64. Z)
53. pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A)
54. produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z)
55. produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych (PKD 32.10.Z)
56. telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A)
57. telefonia ruchoma (PKD 64.20.B)
58. transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C )
59. radiokomunikacja (PKD 64.20.D)
60. telewizja kablowa (PKD 64.20.F)
61. pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20.G)
62. wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z)
63. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z)
64. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G)
65. produkcja nie zapisanych nośników informacji (PKD 24.65.Z)
66. reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z)
67. działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD 74.84.A)
68. pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z)
69. działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (PKD 22.25.Z)
70. działalność poligraficzna pozostała (PKD 22.22.Z)
71. składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich (PKD 22.24.Z)
72. introligatorstwo (PKD 22.23.Z)
73. wydawanie książek (PKD 22.11 Z)
74. wydawanie gazet (PKD 22.12.Z)0
75. pozostała działalność wydawnicza (PKD 22.15.Z)
76. drukowanie gazet (PKD 22.21.Z)
77. reklama (PKD 74.40.Z)
78. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z)
79. działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z)
80. przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z)
81. działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z )
82. konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z)
83. pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z)
84. towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A)
85. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B)
86. działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.Z)
87. zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z )
88. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z )
89. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z)
90. działalność agencji obsługi nieruchomości (PKD 70.31Z)
91. zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32.B)
92. magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.12.Z)
93. pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B)
94. leasing finansowy (PKD 65.21.Z)
95. pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z )
96. pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z)
97. działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z)
98. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.Z)
99. działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z)
100. produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11 Z)
101. rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (PKD 92.12.Z)
102. reprodukcja nagrań wideo (PKD 22.32.Z)

Spółka podejmie działalność wymagającą koncesji lub zezwoleń po ich uzyskaniu.
III. KAPITAŁ I AKCJE.
Art.7.1
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.185.908,00 zł ( osiemnaście milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset osiem złotych) składający się z kolejno numerowanych akcji i dzieli się na:
1.866.950 (jeden milion osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, serii "A" od numeru '1' do numeru '1.866.950',
1 898 576 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii 'B' od numeru '1.866.951' do numeru '3.765.526',
2 082 428 ( dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii 'C' od numeru '3.765.527' do numeru '5.847.954',
1 200 000 ( jeden milion dwieście tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii 'D' od numeru '5.847.955' do numeru '7.047.954',
145 000 ( sto czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii 'E' od numeru '7.047.955' do numeru '7.192.954',
400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii 'F' od numeru '7.192.955' do numeru 7.592.954',
1 500 000 ( jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii 'G' od numeru '7.592.955' do numeru '9.092.954',
- o wartości nominalnej po 2,00 zł (dwa złote) każda. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Art.7.2.Akcje serii "A" będą pokryte wkładem niepieniężnym w postaci udziałów jakie akcjonariusze
posiadają w przekształcanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje kolejnych emisji
mogą być imienne i na okaziciela i mogą być pokryte w formie pieniężnej i niepieniężnej.
Art.7.3.Zamiana akcji imiennych na okaziciela dokonywana jest przez Zarząd na wniosek
akcjonariusza. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz.
Art.7.4.Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia poza przypadkami, w których
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statut upoważniają Zarząd do podjęcia uchwały w
powyższym przedmiocie".
Art.8.1 Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji
(imiennych i na okaziciela) wydanych za wkłady pieniężne w złotych albo za wkłady
niepieniężne, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Emisja nowych akcji może
być dokonana po całkowitym wpłaceniu kapitału akcyjnego poprzedniej emisji. Akcje te mogą
być także wydane po cenie wyższej od wartości nominalnej.
Art.8.2 Spółka może emitować obligacje w myśl zasad określonych przez obowiązujące w tej mierze
przepisy.
Art.9. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym. Wysokość dywidendy, terminy jej
wypłaty oraz daty ustalania praw do dywidendy określane jest każdorazowo przez Walne
Zgromadzenie.

IV. WŁADZE SPÓŁKI.

Art.10. Władzami Spółki są:
A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd.
Art.11.1.Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może
powołać i odwołać poszczególnych członków Zarządu. Zarząd składa się z trzech do sześciu
członków, w tym Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także powołać Wiceprezesów
Zarządu. Zarząd Spółki powoływany jest na dwa lata. Pierwszy Zarząd będzie powołany na
dwa lata przez akcjonariuszy założycieli. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z
dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni
rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również
wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
Art.11.2.Tryb pracy Zarządu określa regulamin, który uchwalany jest przez Zarząd i zatwierdzany
przez Radę Nadzorczą.
Art.12. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Powinien przestrzegać
przepisów statutu, regulaminu i uchwał powziętych zgodnie ze statutem przez Walne
Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.
Art.13 Zarząd Spółki ma prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem
doradczym, chyba że, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o wyłączeniu udziału Zarządu z
części bądź z całości obrad danego posiedzenia. Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej
jest reprezentowany w osobie Prezesa, wiceprezesów bądź innych członków delegowanych
przez Prezesa Zarządu.
Art.14. Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami
konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej i jako wspólnik jawny lub
członek władz.
Art.15. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków Spółki oraz do podejmowania
zobowiązań w jej imieniu upoważnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie.
Art.16. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu
Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej
podjętej zwykłą większością oddanych głosów. Członek Zarządu może być
odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

B. Rada Nadzorcza.
Art.17.1 Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Art.17.2. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez nią samą i
zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Art.18. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres trzech lat, pierwszej Rady na okres
jednego roku.
Art.19. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę.
Wybór dokonuje się bezwzględną większością głosów oddanych na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
Art.20.1. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej
czterech członków. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście lub mogą
brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem
innego członka Rady Nadzorczej, przy czym w każdym przypadku obowiązani są do
zachowania tajemnicy służbowej. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów
oddanych jeżeli Statut w danych sprawach nie stanowi inaczej.. W przypadku gdy w wyniku
głosowania uzyskana zostanie równość głosów wówczas o wyniku głosowania rozstrzyga
głos Przewodniczącego Rady.
Art.20.2.Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Art.21.1.Rada zbiera się raz na trzy miesiące lub częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady.
Ponadto musi być zwołane posiedzenie Rady na pisemne żądanie dwóch członków, złożone
na ręce Przewodniczącego Rady lub na żądanie Zarządu.
Art.21.2.Obrady i podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą mogą być przeprowadzane również w
trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali
powiadomieni o treści uchwały. Przy podejmowaniu uchwał w trybie pisemnym członkowie
uczestniczący w obradach obowiązani są pod treścią projektu uchwały wyrazić swoje
stanowisko zajęte w głosowaniu i złożyć swój podpis. Do przeprowadzenia obrad za
pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się niezbędny jest wzajemny kontakt
członków Rady uczestniczących w obradach. Osoba prowadząca obrady za pośrednictwem
środków bezpośredniego komunikowania się, obowiązana jest niezwłocznie spisać protokół z
tak przeprowadzonych obrad wraz z ujęciem treści podjętych uchwał i przedstawić go do
podpisania członkom Rady uczestniczącym w powyższych obradach.
Art.21.3.Podejmowanie uchwał w trybie opisanym wyżej w ust.2 oraz poprzez oddawanie swojego
głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć
wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania
członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
Art.22. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa, nie są zastrzeżone do
kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działalności Zarządu. Rada
wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sferach jej działalności. Do
szczególnych obowiązków Rady należy:

a) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysku i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
b) badanie sprawozdania Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziałów zysków i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania,
c) coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z ich realizacji,
d) zatwierdzanie budżetów rocznych Spółki,
e) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie Zarządu bądź poszczególnych jego członków,
f) delegowanie członków Rady do wykonywania czynności Zarządu w sytuacji odwołania lub zawieszenia Zarządu lub poszczególnych jego członków, lub w innych sytuacjach, w których Zarząd nie może działać,
g) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań, bądź zawieranie umów, z których może wyniknąć zobowiązanie o wartości przekraczającej w złotych równowartość kwoty 300.000 USD przeliczonych według kursu średniego NBP z daty powstania zobowiązania. Powyższe nie dotyczy zobowiązań wynikających z zatwierdzonego budżetu oraz zobowiązań powstałych w wyniku zaciągnięcia kredytu kupieckiego w toku prowadzenia normalnej działalności handlowej,
h) ustalanie wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu,
i) upoważnienie dla Zarządu do podejmowania uchwał w przedmiocie zakładania nowych przedsiębiorstw, tworzenia spółek i przystępowania do nich oraz nabywanie i obejmowanie w nich udziałów lub akcji,
j) upoważnienie dla Zarządu w przedmiocie tworzenia oddziałów i przedstawicielstw,
k) upoważnienie Zarządu do nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
l) upoważnienie dla Zarządu do wydzierżawiania i wynajmowania nieruchomości i ich części,
ł) Skreślony
m) rozpatrywanie wszelkich wniosków i przedmiotów, podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia,
n) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.
o) zatwierdzanie wszelkich decyzji związanych z wykonywaniem prawa właściciela spółki STGroup spółka akcyjna - w spółkach zależnych.
Art.23. Rada może oddelegować ze swego grona członka lub członków do indywidualnego
wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne
wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza. Członków tych obowiązuje zakaz
konkurencji.
Art.24. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać w szczególności;
porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady, liczbę oddanych głosów na
poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady
Nadzorczej. Protokoły zbierane są do księgi protokołów Rady Nadzorczej. Przepis niniejszy
stosuje się odpowiednio do protokołów sporządzanych z obrad Rady Nadzorczej
przeprowadzanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na
odległość.
C. Walne Zgromadzenie.
Art.25. Skreślony..
Art.26. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez
pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności
i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
Art.27. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy, mających prawo
głosu. Lista ta powinna być zamknięta (termin jak dla spółek publicznych) i wyłożona w lokalu
Spółki na okres trzech dni poprzedzających odbycie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze
mogą przeglądać listę w lokalu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów
sporządzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecności,zawierająca
spis uczestników z wymieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących
im głosów i podpisana przez przewodniczącego. Na wniosek akcjonariuszy posiadających
1\10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności
powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech
osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Art.28.1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, w ciągu sześciu miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się jeżeli organa lub
osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.
Art.28.2 Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie w Poznaniu, w
Zielonej Górze i w Jeleniej Górze
Art.29.1 Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania:
- Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w czasie ustalonym w statucie lub w Kodeksie Spółek Handlowych,
- Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
Art.29.2. Akcjonariusze lub akcjonariusz przedstawiający przynajmniej 1/10 część kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również
umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Żądania takie powinni oni złożyć pisemnie na ręce Zarządu.
Art.30. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez jednokrotne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem
zgromadzenia. W ogłoszeniu i zawiadomieniach należy oznaczyć dzień , godzinę i miejsce
odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W razie zamierzonej
zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące przepisy, jak też podać treść
projektowanych zmian.
Art.31.1.Uchwały można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały
kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie
wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
Art.31.2.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał
Zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia
Walnego Zgromadzenia , ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
Art.32 Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% kapitału
zakładowego.
Art.33. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca po czym
spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się
Przewodniczącego, który kieruje obradami. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w
obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż
trzydzieści dni.
Art.34. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
a). rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b). powzięcie uchwały o rozdziale zysków względnie pokryciu strat,
c). udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
d). rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w rozumieniu
przepisów o rachunkowości,
e). nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom
legitymującym się zatrudnieniem w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co
najmniej trzech lat,
f). postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki
lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
g). uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu pracy
Rady Nadzorczej,
h). podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki,
i). zmiana statutu,
j). upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalania jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia
innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
k). połączenie spółek,
l). rozwiązanie i likwidacja spółki,
ł). emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
m). zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
n). tworzenie funduszy celowych i ustalanie wielkości dokonywanych na nie odpisów. W
przypadku, gdy przepis prawa nakłada na Spółkę obowiązek tworzenia określonych funduszy,
to uchwała Walnego Zgromadzenia jest w tym przedmiocie zbędna,
o). powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków a także
ustalanie wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej,
p). podejmowanie uchwał w innych sprawach przekazanych Walnemu Zgromadzeniu przez Statut,
Kodeks Spółek Handlowych oraz odrębne przepisy prawa.
Art.35.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych,
chyba że Kodeks Spółek Handlowych i statut wymagają dla ich ważności surowsze warunki
podejmowania uchwał.
Art.35.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 3\4 głosów oddanych m.in w następujących
sprawach:
- zmiany statutu w przedmiocie sposobu powoływania i odwoływania członków Zarządu i Rady
Nadzorczej,
- zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.
Art.36. Uchwały Walnego Zgromadzenia wiążą wszystkich akcjonariuszy, także nieobecnych na
Zgromadzeniu.

V. RACHUNKOWOŚĆ.

Art.37. Rokiem obrotowym Spółki jest 12 (dwanaście miesięcy) kalendarzowych. Rok obrotowy
Spółki rozpoczyna się w dniu 1lipca i kończy w dniu 30 czerwca.
Art.38. Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu
trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. Roczne sprawozdanie finansowe podlega
zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie nie później niż sześć miesięcy po upływie roku
obrotowego.
Art.39. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego
przelewa się 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3
części kapitału zakładowego. Z chwilą gdy kapitał zapasowy osiągnie 1/3 części kapitału
zakładowego, dalsze przekazywanie zysku na kapitał zapasowy może być przerwane.
Niezależnie od kapitału zapasowego mogą być tworzone inne fundusze rezerwowe.
Art.40. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału
zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 część kapitału zakładowego, wówczas Zarząd
obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do
dalszego istnienia Spółki.
Art.41.1.Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w
Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem
Rady Nadzorczej. Zakaz ten stosuje się również do innych osób, które podlegają
bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.
Art.41.2.Przepis ust.1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu, rady nadzorczej, komisji
rewizyjnej i likwidatorów spółki zależnej.
Art.42. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod
firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu chyba, że
Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.
Art.43. Rozwiązanie Spółki powodują:
a). Uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub przeniesieniu siedziby
Spółki za granicę,
b). ogłoszenie upadłości,
c). inne przyczyny przewidziane prawem.
Art.44. Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez
Ministerstwo Sprawiedliwości. Spółka może dokonywać również ogłoszeń poprzez dzienniki
ogólnopolskie lub zagraniczne, z tym że nie zwalnia ją to od obowiązku dokonywania
ogłoszeń w wymienionym wyżej monitorze.
Art.45. W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu
Spółek Handlowych.
Art.46. Wszelkie koszty, opłaty i wydatki związane z utworzeniem i rejestracją Spółki ponoszą
założyciele proporcjonalnie do objętych akcji.
Art.47. Wypisy tego aktu należy wydawać stawającym i Spółce w dowolnej ilości.

Mariusz Kanicki
Specjalista ds. Rynku Kapitałowego