ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY NR 51/2003
"Browary Polskie BROK - STRZELEC" S.A. w Krakowie podają, że w dniu 17 listopada 2003 roku do Spółki wpłynęła po podpisaniu przez wszystkie strony umowa o sposobie prowadzenia restrukturyzacji finansowej spółki Browary Polskie Brok - Strzelec S.A. (dalej jako Umowa).
Umowa została zawarta pomiędzy Spółką a Erste Securities Polska S.A. w Warszawie oraz Adam Brodowskim i Martą Brodowską jako akcjonariuszami Spółki, którzy ustanowili zabezpieczenia dla potrzeb Umowy.
Przedmiotem Umowy jest zlecenie przez Spółkę dla Erste Securities Polska S.A. działania w charakterze swojego wyłącznego doradcy finansowego w sprawach związanych z Restrukturyzacją,
Współpraca stron obejmuje zakończenie procesu emisji obligacji zwykłych Spółki, emisję akcji serii G oraz emisję obligacji zamiennych na akcje.
W Umowie Spółka zobowiązała się, że cena emisyjna obligacji zamiennych będzie równa wartości nominalnej, natomiast cena konwersji wynosić będzie 2,50 złotych.
W szczególności do zakresu obowiązków umownych Erste Securities Polska S.A. należy:
I. w odniesieniu do emisji obligacji zwykłych Spółki:
¡ zagwarantowanie nabycia przez inwestorów wszystkich obligacji przez zapewnienie, że inwestorzy nabędą i w pełni opłacą wszystkie obligacje o łącznej wartości 18.000.000,00 złotych - przy czym zobowiązanie to oparte jest na podstawie art. 391 Kodeksu cywilnego;
II. w odniesieniu do emisji akcji serii G oraz obligacji zamiennych:
¡ reprezentowanie Spółki przed KPWiG, GPW, KDPW oraz wszelkimi innymi urzędami w związku z emisją akcji i obligacji zamiennych;
¡ pełnienie funkcji oferującego akcje i obligacje zamienne w publicznym obrocie papierami wartościowymi;
¡ wydanie rekomendacji dotyczącej przedziału cenowego akcji, budowanie księgi popytu, a także wydanie rekomendacji odnośnie ostatecznych parametrów oferty akcji i obligacji zamiennych, w tym w szczególności podziału oferty na transze;
¡ zapewnienie złożenia przez inwestorów ważnych zapisów na akcje serii G w liczbie nie mniejszej niż 9.473.685 sztuk akcji w minimalnej cenie emisyjnej 1,90 złotych za każdą jedną akcję - przy czym zobowiązanie to oparte jest na podstawie art. 391 Kodeksu cywilnego;
¡ przeprowadzenie oferty akcji i obligacji zamiennych oraz zorganizowanie i koordynacja działań konsorcjum dystrybucyjnego, o ile zgodnie z rekomendacją Erste Securities Polska S.A. zostanie zorganizowane takie konsorcjum;
¡ rekomendacja przydziału akcji i obligacji zamiennych, przydział akcji i obligacji zamiennych oraz dokonanie rozliczenia z inwestorami.
Wynagrodzenie Erste Securities Polska S.A. z tytułu umowy wynosi:
1. za czynności związane z emisją obligacji - 1,5% wartości emisyjnej wyemitowanych i objętych Obligacji,
2. za czynności związane z emisją akcji:
¡ stała jednorazowa kwota w wysokości 15.000 EUR,
¡ premia za sukces emisji akcji w wysokości 2,75% od kwoty liczonej jako iloczyn sumy wszystkich przydzielonych akcji oraz minimalnej ceny emisyjnej.
3. za czynności związane z emisją obligacji zamiennych - wynagrodzenie prowizyjne w wysokości 0,9% od kwoty liczonej jako iloczyn liczby wyemitowanych obligacji zamiennych oraz ich ceny emisyjnej.
Kar umownych nie zastrzeżono.
W zakresie zabezpieczeń do umowy Adam Brodowski i Marta Brodowska zobowiązali się do:
¡ ustanowienia na rzecz Erste Securities Polska S.A. blokady na rachunkach papierów wartościowych wraz z pełnomocnictwami do zbycia akcji na zaspokojenie przyszłych i ewentualnych roszczeń Erste Securities Polska S.A., których nie będzie można zaspokoić w inny sposób,
¡ ustanowienia na rzecz Erste Securities Polska S.A. pełnomocnictwa do głosowania z akcji w Spółce - i tak Adam Brodowski z 1.200.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz z 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela zaś Marta Brodowska z 1.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A
¡ zawarcia z Erste Securities Polska S.A. umów zastawu rejestrowego na akcjach - i tak Adam Brodowski na 1.500.000 akcjach zwykłych na okaziciela zaś Marta Brodowska na 1.500.000 akcjach imiennych uprzywilejowanych serii A,
Równocześnie "Firma Handlowa BROK - STRZELEC" S.A. w Krakowie zobowiązała się do zawarcia umowy zastawu rejestrowego na 1.500.000 akcjach zwykłych na okaziciela Spółki.
Erste Securities Polska S.A. zobowiązała się w Umowie, że:
¡ na żądanie Adama Brodowskiego lub Marty Brodowskiej Erste Securities Polska S.A. zbędzie na ich rzecz lub na rzecz podmiotów przez nich wskazanych akcje Spółki serii G, objęte przez Erste Securities Polska S.A. w ramach emisji po cenie równej sumie: (i) iloczynu liczby zbywanych Akcji oraz 1,9 złotego oraz (ii) kosztów finansowania nabycia tych Akcji poniesionych przez Erste Securities Polska S.A.
¡ okresie od dnia objęcia akcji serii G do dnia 30 kwietnia 2004 r., nie zbędzie posiadanych przez siebie Akcji Serii G za cenę niższą niż 1,90 złotego z jedną akcję.
Umowa została zawarta jako umowa warunkowa zawisła od następujących warunków:
¡ niewystąpienia w przed upływem czasu trwania emisji obligacji jakiejkolwiek żadnej istotnej niekorzystnej zmiany lub okoliczności mogących skutkować wystąpieniem istotnej niekorzystnej zmiany w sytuacji (finansowej lub innej), dochodach lub perspektywach biznesowych Spółki lub jej spółek zależnych w okresie od daty zawarcia niniejszej Umowy lub w porównaniu ze stanem rzeczy opisanym w Memorandum i złożenia odpowiedniego oświadczenia przez Spółkę co do powyższego,
¡ ustanowienia na rzecz Erste Securities Polska S.A. zabezpieczeń jak też przekazania dowodów złożenia do sądu rejestrowego wniosków o ustanowienie zastawów rejestrowych,
¡ zaakceptowania przez Spółkę warunków emisji Obligacji Zamiennych przedstawionych przez Erste;
¡ podpisania przez Spółkę aneksu do umowy z PKO Bank Polski S.A. co do dostosowania umowy organizacji prowadzenia i obsługi emisji obligacji z dnia 12 czerwca 2003 roku do wymogów Umowy,
¡ nieotrzymania do dnia 31 października 2003 r. istotnych negatywnych rekomendacji co do wartości Spółki od analityków Erste Securities Polska S.A.;
Erste Securities Polska S.A. przeniosło w dniu 3 listopada 2003 roku prawa i obowiązki z Umowy na spółkę zależną - ESP Investmnet Sp. z o.o. w Warszawie.
Spółka uznaje Umowę za znaczącą z uwagi na jej wartość oraz doniosłość dla zapewnienia docelowej struktury kapitałowej i zasilenia środków obrotowych Spółki celem utrwalenia efektów gospodarczych inkorporacji mienia dawnych "Browarów BROK" S.A. w Koszalinie.
Data sporządzenia raportu: 18-11-2003