SZEPTEL S.A. - Treść projektów uchwał na WZA ( R.B.Nr 40/2001)

opublikowano: 2001-05-22 18:07

[2001/05/22 18:07] SZEPTEL S.A. - Treść projektów uchwał na WZA ( R.B.Nr 40/2001)

PROPOZYCJE UCHWAŁ

Zarząd SZEPTEL S.A. proponuje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie następujących uchwał :

Uchwała nr 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2000, działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

Uchwała nr 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2000, działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

Uchwała nr 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01.01.2000 r. do dnia 31.12.2000 r., w skład którego wchodzą:
1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2000 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 120.337.767,91 zł,
2) rachunek zysków i strat, który za okres od dnia 01.01.2000 r. do dnia 31.12.2000 r. wykazuje zysk netto w wysokości 1.792.247,74 zł.
3) informacja dodatkowa,
4) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2000 r. na sumę ( - ) 103.091,95 zł.
postanawia zatwierdzić przedmiotowe sprawozdanie finansowe Spółki.

Uchwała nr 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej, działając na podstawie art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia :
zysk netto za rok obrotowy 2000 w wysokości 1.792.247,74 złotych przeznaczyć na uzupełnienie kapitału zapasowego.

Uchwała nr 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych , postanawia:
1. udzielić Panu Michałowi Witoldowi Skolimowskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 r. / ..... głosów za, ....... głosów przeciw, ....... głosów wstrzymujących się/,
2. udzielić Panu Andrzejowi Bogdanowi Wyszyńskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 roku , / ..... głosów za, ....... głosów przeciw, ....... głosów wstrzymujących się/,
3. udzielić Panu Maciejowi Wężowi - Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 29.08.2000 roku do 31.12.2000 roku, / ..... głosów za, ....... głosów przeciw, .......... głosów wstrzymujących się/,
4. udzielić Panu Jagadeswara Rao Maddukuri - Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 11.10.2000 roku do 31.12.2000 roku, / ...... głosów za, ........ głosów przeciw, ......... głosów wstrzymujących się/

Uchwała nr 6

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie Statutu Spółki i art. 393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych , postanawia :
1. udzielić Panu Piotrowi Robełkowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 roku, / ..... głosów za, ....... głosów przeciw, ....... głosów wstrzymujących się/,
2. udzielić Panu Witoldowi Wrodarczykowi - Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 roku, / ..... głosów za, ....... głosów przeciw, ....... głosów wstrzymujących się/,,
3. udzielić Panu Ryszardowi Grodzkiemu - Sekretarzowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 roku, / ...... głosów za, ........ głosów przeciw, ....... głosów wstrzymujących się/,
4. udzielić Panu Jackowi Baranieckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 roku, / ....... głosów za, ........ głosów przeciw, ........ głosów wstrzymujących się/,
5. udzielić Panu Tomaszowi Blicharzowi - Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 roku, / ........ głosów za, ........ głosów przeciw, ....... głosów wstrzymujących się/,
6. udzielić Panu Piotrowi Piechocie - Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 29.08.2000 roku do 31.12.2000 roku, / ..... głosów za, ....... głosów przeciw, ...... głosów wstrzymujących się/,
7. udzielić Panu Wojciechowi Lechowi Marcinkiewiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 18.03.2000 roku do 29.08.2000 roku , / ..... głosów za, ....... głosów przeciw, ...... głosów wstrzymujących się/,

Uchwała Nr 7 - wersja I

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 431, art. 432 i art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych postanowiło podjąć uchwałę następującej treści:

§ 1
1. Kapitał akcyjny Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego SZEPTEL S.A. z siedzibą w Szepietowie, wynoszący 10.600.000,00 ( dziesięć milionów sześćset tysięcy ) złotych podwyższa się o kwotę od 5.000.000,00 ( pięciu milionów) do 10.500.000,00 ( dziesięciu milionów pięciuset tysięcy) złotych, to jest do kwoty nie mniejszej niż 15.600.000,00 ( piętnaście milionów sześćset tysięcy ) i nie większej niż 21.100.000,00 (dwadzieścia jeden milionów sto tysięcy) złotych.
2. Podwyższenie kapitału akcyjnego nastąpi poprzez publiczną emisję akcji obejmującą od 5.000.000 ( pięciu milionów) do 10.500.000 ( dziesięciu milionów pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 ( jeden ) złoty, każda.
3. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrachunkowy 2001, to jest od dnia 1 stycznia 2001 roku.
4. Cena emisyjna akcji serii H oznaczona będzie przez Zarząd Spółki.
5. Emisja akcji serii H przeprowadzona zostanie w drodze publicznej subskrypcji skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów.

§ 2
1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1) Oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii H,
2) Podziału emisji na transze,
3) Ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
4) Podjęcia niezbędnych czynności faktycznych i prawnych celem wprowadzenia akcji serii H do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
5) Podjęcia negocjacji z wybranymi instytucjami finansowymi celem ewentualnego zawarcia umów o subemisję usługową lub inwestycyjną i zawarcia tych umów,
6) Ustalenia szczegółowych zasad przydziału akcji serii H,
7) Dokonania przydziału akcji serii H.
2. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą do wprowadzenia do § 2 Statutu Spółki zmian redakcyjnych, wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii H, to jest wpisania nowej kwoty kapitału zakładowego i ilości akcji serii H.

§ 3
Działając na podstawie art. 433 pkt 6) i art. 435 § 2 Kodeksu Spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SZEPTEL S.A. uchwala wyłączenie prawa poboru akcji serii H. Akcjonariusze Spółki stwierdzają że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii H:

W związku z koniecznością uzyskania środków finansowych na rozwój projektu szeptel.net, obejmującego między innymi budowę ogólnopolskiej sieci telekomunikacyjnej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dostrzega uzasadnienie podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji serii H. W związku z tym, że konieczne nakłady przekraczają możliwości dotychczasowych akcjonariuszy oferowanie akcji w trybie prawa poboru nie doprowadziłoby do objęcia znaczącej ich liczby, wydłużając czas i zwiększając koszty pozyskania kapitału. Dlatego też Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w interesie Spółki leży wyłącznie prawo poboru i przeprowadzenie nowej emisji akcji w drodze publicznej oferty skierowanej do wybranych przez Zarząd inwestorów, zapewniających dalszy dynamiczny rozwój Spółki. Bezpośrednie efekty planowanej współpracy z nowymi inwestorami obejmować będą również dotychczasowych Akcjonariuszy. W związku z wszystkimi przedstawionymi powyżej argumentami wyłączenie prawa poboru uznać należy za uzasadnione ważnym interesem Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7 - wersja II

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 444 § 1, art. 445 i art. 447 i art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych postanowiło podjąć uchwałę następującej treści:

§ 1
Dokonuje się zmiany Statutu, polegającej na dodaniu w § 2 ust 11 w następującym brzmieniu:

"11.1. Zarząd Spółki może w okresie do 01 czerwca 2002r podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 7.950.000 zł /kapitał docelowy/.".
11.2. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalania jednolitego tekstu Statutu, uwzględniającego aktualną wysokość kapitału zakładowego i ilość akcji.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania.

Uzasadnienie uchwały
W związku z koniecznością uzyskania środków finansowych na rozwój projektu szeptel.net, obejmującego między innymi budowę ogólnopolskiej sieci telekomunikacyjnej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dostrzega uzasadnienie podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji .
Kodeks spółek handlowych stworzył możliwość określenia przez Walne Zgromadzenie tzw. kapitału docelowego, dającego Zarządowi możliwość w określonym czasie przeprowadzania emisji akcji, bez konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia i przeprowadzania długiej procedury rejestracyjnej.
W związku z tym, że konieczne nakłady przekraczają możliwości dotychczasowych akcjonariuszy może się okazać, że oferowanie akcji w trybie prawa poboru nie doprowadziłoby do objęcia znaczącej ich liczby, wydłużając czas i zwiększając koszty pozyskania kapitału. Dlatego też Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w interesowi Spółki może służyć wyłącznie prawo poboru i przeprowadzenie nowej /ych/ emisji akcji w drodze publicznej oferty skierowanej do wybranych przez Zarząd inwestorów, zapewniających dalszy dynamiczny rozwój Spółki.

Uchwała nr 8
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 4 ust.2 Statutu Spółki ustala, że Rada Nadzorcza SZEPTEL S.A. składa się z .......... członków

Uchwała nr 9
Zwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdza, że w skład Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym zostali wybrani :

/ ..................głosów za, ................... głosów przeciw, ................ głosów wstrzymujących się/.

Uchwała Nr 10
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanowiło podjąć uchwałę następującej treści:

1. dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:
- w § 3. ust 1 skreśla się zdanie: "Członkowie Zarządu muszą być w większości obywatelami polskimi zamieszkałymi w Polsce",
- w § 4. ust 1 skreśla się zdanie: "Członkowie Rady muszą być w większości obywatelami polskimi zamieszkałymi w Polsce",
- w § 5.skreśla się w całości ustępy od 4 do 9.

2. uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania.

Uchwała nr 11
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych
ustala następujący tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany dokonane w dniu dzisiejszym uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 10:

" Statut Spółki

§ 1. Postanowienia ogólne

1. Firma Spółki brzmi: "Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne Szeptel Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu "Szeptel SA" oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.----------------------------------------------------------------
2. Siedzibą Spółki jest Szepietowo. --------------------------------------------------
3. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza, w szczególności działalność telekomunikacyjna, określona w EKD symbolem 64.2. ------------------------------------------------------------------------------
4. Władzami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. ------

§ 2. Emisje

1. Kapitał akcyjny wynosi 10.600.000,00 (dziesięć milionów sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 10.600.000 (dziesięć milionów sześćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, to jest: -----------------------------
a) 931.900 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset) akcji serii "A", wydanych założycielom jako akcje imienne uprzywilejowane w wyniku przekształcenia "Szeptel" Spółki z o.o. w Szepietowie w spółkę akcyjną,
b) 163.110 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące sto dziesięć) akcji serii "B", 136.590 (sto trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii "C", 763.410 (siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć) akcji serii "D", 4.420.000 (cztery miliony czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii "E", objętych za wkłady pieniężne w wyniku niepublicznych subskrypcji, -------------------------------------
c) 3.566.004 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy cztery) akcje serii "F", 118.986 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji serii "G". -----------------------------------------
d) 500.000 ( pięćset tysięcy ) akcji serii "I",
2. Akcje imienne serii "A" są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu. Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do trzech głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem ustępu następnego. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. ------------------------------------------------------------
3. Akcje uprzywilejowane serii "A" zbywane pomiędzy założycielami Spółki oraz zbywane na rzecz współmałżonka lub dzieci zachowują uprzywilejowanie. Akcje uprzywilejowane zbywane poza powyższymi przypadkami tracą uprzywilejowanie; wyjątkowo mogą one zachować uprzywilejowanie na wniosek Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej. ---------------------------
4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością wymaganą dla zmiany Statutu. --------
5. Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne na akcje. ---------------------------
6. Akcje mogą być umarzane na zasadach określonych przepisami prawa i uchwałą Walnego Zgromadzenia, podjętą większością wymaganą dla zmiany Statutu. -----------------------------------------

§ 3. Zarząd

1. Zarząd Spółki składa się jednego lub większej liczby członków; liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem pierwszego Zarządu. ----------------
2. Rada Nadzorcza powołuje oraz odwołuje prezesa i pozostałych członków Zarządu. Prezes i członkowie Zarządu mogą być również powołani i odwołani przez Walne Zgromadzenie. ---------------
3. Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Pracy Zarządu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------

§ 4. Rada Nadzorcza

1. W skład Rady Nadzorczej, zwanej dalej Radą wchodzi od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady trwa trzy lata, za wyjątkiem kadencji pierwszej Rady.
2. Liczbę członków Rady i ich wynagrodzenie ustala Walne Zgromadzenie w osobnej uchwale. ---------
3. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, które miało dokonać wyboru Rady, uchwała taka nie została podjęta, a kadencja Rady zakończyła się na mocy prawa lub Statutu - na członków Rady powoływani są jej dotychczasowi członkowie, a jeżeli jest to niemożliwe z powodu rezygnacji dotychczasowego członka lub braku jego zgody na ponowne kandydowanie, bądź przepisy prawa lub Statutu nie pozwalają na jego uczestnictwo w Radzie - w miejsce tego członka przewodniczący Walnego Zgromadzenia mianuje osobę wybraną przez siebie spośród tych obecnych na Walnym Zgromadzeniu, którzy wyrażają zgodę na członkostwo w Radzie. ------------------
4. Rada działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności zasady podejmowania uchwał. ----------------------
5. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa oraz innymi postanowieniami niniejszego Statutu do szczególnych uprawnień i kompetencji Rady należą: --------------------------------------------------------------
a) rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki, ---------------------
b) rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw mogących być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia oraz żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku jego obrad,
c) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności prawnych obejmujących rozporządzenie prawem, którego wartość przekracza połowę kapitału akcyjnego lub które mogą spowodować powstanie zobowiązania o wartości powyżej połowy kapitału akcyjnego, ----------------------------------
d) wyrażanie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki handlowej lub innej struktury organizacyjnej, ----------------------------------------------------
e) inne uprawnienia i obowiązki określone uchwałami Walnego Zgromadzenia. -------------------------------

§ 5. Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.---------------
2. Walne Zgromadzenie otwiera członek Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie ich nieobecności osoba reprezentująca największą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu, po czym spośród obecnych wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----------------------
3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i innych postanowień Statutu.------------------------------------------------

§ 6. Rachunkowość Spółki

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy oraz kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Spółka może tworzyć także inne kapitały, jeżeli przewidują to właściwe przepisy. -------------------------
2. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki."