RB 18/2002 Zarząd Spółki Akcyjnej TONSIL podaje do wiadomości treść skrótu Prospektu Emisyjnego akcji zwykłych na okaziciela serii E, obligacji zwykłych na okaziciela serii A oraz praw do akcji serii E.
TONSIL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrześni, ul. Daszyńskiego 2/3 http://www.tonsil.com.pl
Emitent klasyfikowany jest przez GPW do branży ?przemysł elektromaszynowy?. Klasyfikacja wg EKD 32.30 ? produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych oraz związanego z nimi wyposażenia.
Na podstawie Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu 3.892.250 akcji zwykłych na okaziciela serii E o jednostkowej wartości nominalnej 1,00 zł, 3.892.250 Praw do Akcji serii E oraz od 50.000 do 200.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii A o jednostkowej wartości nominalnej 100,00 zł. Na zasadach określonych w Prospekcie oferowanych jest 3.892.250 akcji zwykłych na okaziciela serii E o jednostkowej wartości nominalnej 1,00 zł. oraz 200.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii A o jednostkowej wartości nominalnej 100,00 zł. Wprowadzanie Obligacji do publicznego obrotu nie będzie odbywać się w ramach powtarzających się emisji.
Cena emisyjna Akcji serii E Cena emisyjna Prowizja Rzeczywiste (zł) subemitentów i wpływy Emitenta inne koszty (zł)* (zł)* Na jednostkę 1,00 0,056 0,944 Razem 3.892.250,00 219.573,35 3.672.676,65
* - nie zawiera prowizji subemitentów; do dnia sporządzenia Prospektu nie została zawarta umowa o subemisję inwestycyjną, koszty związane z umową zależeć będą od różnicy pomiędzy ceną emisyjną a średnią ceną rynkową z ostatnich 60 notowań akcji Tonsil na GPW
Minimalna cena emisyjna Obligacji serii A
Cena emisyjna Prowizja Rzeczywiste (zł) subemitentów i inne wpływy Emitenta koszty (zł) (zł) Na jednostkę 98,00 5,606 92,394 Razem 19.600.000,00 1.121.174,50 18.478.825,50
Oferta Akcji serii E zostanie przeprowadzona w ramach subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 k.s.h. Oferta jest skierowana do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 4 ust. 21 lit. i) Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Subskrypcja Akcji serii E będzie miała miejsce w dniach 23 - 29.04.2002 r., z zastrzeżeniem, że zapisy będą przyjmowane w dniach od 23 do 24.04.2002 r. Przydział Akcji serii E nastąpi w dniu 30 kwietnia 2002 r. Przydział Akcji serii E będzie miał charakter uznaniowy. Emitent zamierza zawrzeć umowę o subemisję inwestycyjną, której przedmiotem będzie zobowiązanie subemitenta inwestycyjnego do nabycia, na własny rachunek, całości lub części emisji Akcji serii E, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania. Przeprowadzenie subskrypcji Akcji serii E nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową.
Obligacje serii A będą oprocentowane według stałej stopy procentowej 12% w skali roku w stosunku do wartości nominalnej. Wypłata odsetek od Obligacji będzie następowała z dołu.
Numer okresu Pierwszy Ostatni Dzień Dzień odsetkowego dzień okresu dzień okresu ustalania płatności odsetkowego odsetkowego praw do odsetek odsetek 1 27.04.2002r 26.04.2003r 25.04.2003r 14.05.2003r 2 27.04.2003r 26.04.2004r 23.04.2004r 12.05.2004r 3 27.04.2004r 26.04.2005r 25.04.2005r 12.05.2005r 4 27.04.2005r 26.04.2006r 24.04.2006r 12.05.2006r 5 27.04.2006r 26.04.2007r 25.04.2007r 11.05.2007r
Oferta Obligacji serii A zostanie przeprowadzona w oparciu o art. 9 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995r o obligacjach. Oferta jest skierowana do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 4 ust. 21 lit. a - i) z wyłączeniem lit g) Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Cena emisyjna została ustalona na poziomie nie niższym niż 98 złotych za sztukę. Ostateczną cenę emisyjną Obligacji Zarząd Tonsil poda do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego najpóźniej przed rozpoczęciem subskrypcji. Subskrypcja Obligacji serii A będzie miała miejsce w dniach 23 - 25.04.2002 r. Przydział Obligacji serii A nastąpi w dniu 26 kwietnia 2002 r. Przydział Obligacji będzie miał charakter uznaniowy. Emisja Obligacji serii A dojdzie do skutku, jeśli co najmniej 50.000 Obligacji zostanie objętych zapisami i opłaconych. Przeprowadzenie subskrypcji Obligacji serii A nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową.
Wprowadzanie Akcji serii E oraz Obligacji serii A odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie. Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Ofercie Akcji serii E, Obligacji serii A i Emitencie.
Wprowadzenie Akcji serii E oraz Obligacji serii A do publicznego obrotu odbywa się w trybie art. 63 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. W dniu 14 marca 2002 r. Emitent złożył do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zawiadomienia o emisji. Zgodnie z powołanym powyżej artykułem, złożenie zawiadomienia o emisji wywołuje takie same skutki jak wyrażenie przez KPWiG zgody na wprowadzenie Akcji serii E oraz Obligacji serii A do publicznego obrotu. KPWiG może zgłosić sprzeciw wobec wprowadzenia do publicznego obrotu Akcji serii E oraz Obligacji serii A na szesnaście dni przed rozpoczęciem subskrypcji tych papierów, tj. do dnia 30 marca 2002 r. Zgłoszenie sprzeciwu powoduje uchylenie skutków zawiadomienia o emisji i nakłada na Emitenta obowiązek uzyskania zgody KPWiG na wprowadzenia Akcji serii E oraz Obligacji serii A do publicznego obrotu. Ewentualne zgłoszenie sprzeciwu przez Komisję skutkowałoby również koniecznością przesunięcia terminów subskrypcji Akcji serii E oraz Obligacji serii A na późniejsze, niż zakłada to Prospekt.
Oferującym Akcje serii E oraz Obligacje serii A w publicznym obrocie jest Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Wspólna 47/49.
Emitent zamierza podpisać umowę o subemisję inwestycyjną w odniesieniu do Oferty Akcji serii E. Emitent przed rozpoczęciem subskrypcji niezwłocznie poda do publicznej wiadomości informację o zawarciu takiej umowy w formie i trybie przewidzianym w Art. 81 ust. 1 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Do dnia sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję inwestycyjną.
Prospekt został sporządzony na dzień 13 marca 2002 r., we Wrześni. Informacje zawarte w Prospekcie zostały zaktualizowane wg stanu na dzień 28 marca 2002 r.
Termin ważności Prospektu upływa z dniem przydziału Akcji serii E oraz Obligacji serii A, przy czym subskrypcja Akcji serii E oraz Obligacji serii A powinna zakończyć się terminie podanym w art. 74 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, tj. do 30 kwietnia 2002 r.
Prospekt będzie udostępniony do publicznej wiadomości w formie drukowanej co najmniej na 1 dzień przed datą rozpoczęcia Oferty Akcji serii E, a także w okresie trwania Oferty Akcji serii E oraz Obligacji serii A w Punktach Obsługi Klientów, przyjmujących zapisy na Akcje serii E oraz Obligacje serii A, wymienionych w Załączniku nr 5 do Prospektu, w siedzibie Emitenta i Oferującego, a także w Centrum Informacyjnym KPWiG w Warszawie, ul. Mazowiecka 13, Dziale Informacji i Promocji GPW w Warszawie ul. Książęca 4, CeTO w Warszawie ul. Leszno 14 oraz w sieci Internet pod adresem www.tonsil.com.pl
Skrót prospektu emisyjnego zostanie udostępniony do publicznej wiadomości, co najmniej na 1 dzień przed datą rozpoczęcia Oferty Akcji serii E w formie i trybie art. 81 ust. 1 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.
W związku z Akcjami serii E nie będą wystawiane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe.
1. Najważniejsze informacje dotyczące Emitenta 1.1.Specyfika działalności Emitenta Tonsil SA jest głównym producentem sprzętu elektroakustycznego w Polsce oraz jednym z ważniejszych producentów głośników i zestawów głośnikowych w Europie.
Spółka posiada ugruntowaną pozycję na polskim rynku. Sprzedaż produktów wytwarzanych przez Tonsil realizowana jest pod własną marką oraz pod markami cudzymi (w ramach kooperacji). Prawie połowę swojej produkcji Spółka eksportuje, głównie na rynek niemiecki i angielski.
Na początku lat 90-tych na polski rynek, w sposób niekontrolowany, napłynęły produkty elektroniki i elektroakustyki użytkowej, głównie z Dalekiego Wschodu, a także Europy Zachodniej. Spowodowało to duży spadek obrotów producentów polskich. W latach następnych rozpoczął się wzmożony, prosty montaż elektroniki użytkowej, który zastąpił jej import, po wzmocnieniu barier celnych. Obecnie rynek nasycił się słabej jakości elektroniką azjatycką. W kilkuletniej perspektywie przewiduje się stopniową stabilizację popytu, ze wzrostem udziału produktów służących do odsłuch w systemie przestrzennym (kino domowe). Rozwój produktów wytwarzanych przez spółki z branży, w której działa Emitent, pozostaje w ścisłej korelacji z rozwojem innych gałęzi przemysłu i dziedzin życia. Aby dostosować się do tych ciągłych zmian Spółka dysponuje specjalistycznym parkiem maszynowym, nowoczesnymi liniami montażowymi oraz dobrze wyposażonym zapleczem badawczo-rozwojowym, w skład którego wchodzi m.in. duża komora bezechowa przeznaczona do prowadzenia obiektywnych badań wyrobów z użyciem nowoczesnego oprogramowania pomiarowego. W wyniku prac badawczo-rozwojowych w ciągu roku do produkcji wdrażane jest około 40-60 nowych i zmodernizowanych produktów. W celu utrzymania wysokiej wartości technicznej swoich wyrobów, Emitent prowadzi prace badawczo-rozwojowe zarówno samodzielnie, jak i we współpracy z polskimi ośrodkami naukowymi.
Nieustannym dążeniem Spółki jest dostarczanie swoim odbiorcom wyrobów zgodnych z ich oczekiwaniami oraz utrzymanie klimatu zaufania w stosunkach z klientami opartego o wysoką jakość produktów, konkurencyjną cenę i dyscyplinę dostaw. Fundamentem sterowania jakością jest system zapewniania jakości oparty o normę PN-ISO 9001, którego certyfikacja przewidziana jest na pierwszą dekadę kwietnia 2002r. 1.2.Podstawowe produkty i rynki działalności 1.2.1. Podstawowe produkty: Zestawy głośnikowe - stanowią najpoważniejszą wartościowo grupę sprzedawanych wyrobów. Ich udział w sprzedaży ogółem w 2001 roku wynosił ok. 48% ogólnych przychodów ze sprzedaży. W skład oferty zestawów głośnikowych Tonsil S.A. wchodzą zestawy popularne, standardowe, Hi - Fi, Hi - End oraz zestawy profesjonalne.
Głośniki - to druga grupa pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży, generująca około 38% przychodów w 2001 roku. Są to głośniki do zestawów, głośniki samochodowe oraz głośniki telewizyjne. Najważniejszą pod względem wielkości przychodów podgrupą są głośniki do zestawów głośnikowych, które sprzedaje się zarówno na rynku krajowym, do kooperantów krajowych, jak i do odbiorców eksportowych. Głośniki samochodowe będące podmiotem wspólnych działań Tonsil SA oraz Tohoku Pioneer Electronic Corporation - Tendo, Yamagata, Japonia mają znaczenie strategiczne dla rozwoju Spółki. Pozycja rynkowa japońskiego inwestora jest gwarancją rozwoju tej grupy wyrobów, dlatego też głośniki samochodowe powinny stać się znaczącą pozycją w portfelu wyrobów przedsiębiorstwa, zwłaszcza w świetle mającej nastąpić w najbliższym czasie certyfikacji systemu zapewniania jakości wg normy ISO 9001. Oferta głośników samochodowych składa się obecnie ze 140 pozycji. Ponad 50% udział w niej zajmują produkty przeznaczone do samochodów pochodzących z segmentu A i B. Trzecia grupa to głośniki telewizyjne, stanowiące przedmiot dostaw do dwóch wiodących producentów odbiorników telewizyjnych w Niemczech.
Słuchawki i mikrofony - udział tej grupy w ogólnej sprzedaży Tonsil SA stopniowo maleje. Oferta mikrofonów obejmuje mikrofony dynamiczne (w tym bezprzewodowe) oraz pojemnościowe. Słuchawki produkowane są w dwóch typach - studyjno - odsłuchowych i miniaturowych. W 2001r. słuchawki i mikrofony stanowiły łącznie ok. 1,1% przychodów ze sprzedaży Spółki.
Wkładki teletechniczne - produkty te mają zastosowanie w branży telekomunikacyjnej. Dzielą się na wkładki słuchawkowe i mikrofonowe. Poziom sprzedaży w ostatnich latach oscyluje w granicach 2,8% przychodów ogółem i w ujęciu długofalowym wykazuje tendencję malejącą. 1.2.2. Główne rynki zbytu Główne rynki zbytu Spółki od wielu lat nie ulegają zmianie. Produkty sprzedawane są na krajowym rynku konsumenta, poprzez dostawy kooperacyjne dla krajowych producentów samochodów i sprzętu elektronicznego, jak również w eksporcie, przede wszystkim w krajach Europy Zachodniej.
Rynek krajowy - dystrybucja na rynku krajowym prowadzona była jako sprzedaż hurtowa za pośrednictwem sieci dystrybucji, w skład której wchodziły hurtownie regionalne sprzedające produkty spółki do punktów detalicznych na terenie swojej działalności. W roku 2000 zostały zlikwidowane hurtownie własne i własne punkty detaliczne. Działania te, mające zmniejszyć koszty sprzedaży, spowodowały spadek sprzedaży i wzrost znaczenia ( i udziału w sprzedaży ) hurtowni regionalnych. Przeciwwagą dla tego sposobu dystrybucji jest sprzedaż wynikająca ze współpracy z sieciami sklepów wielkopowierzchniowych i budowana własna sieć dystrybucji nakierowana na współpracę bezpośrednio ze sklepami detalicznymi. Rynek krajowy generował w 2001 roku ok. 41,6% sprzedaży Spółki, W tym okresie najpoważniejszy udział w wartości sprzedaży na tym rynku miały zestawy głośnikowe (58%) oraz głośniki do zestawów (18%).
Kooperacja - to kooperacyjne dostawy dla producentów samochodów i sprzętu elektronicznego, którzy następnie sprzedają wyroby finalne pod własnymi markami. Sprzedaż na cele kooperacyjne w 2001roku stanowiła 9,1% przychodów ze sprzedaży ogółem. W tym okresie ponad 2/3 udziału w sprzedaży kooperacyjnej stanowiły głośniki samochodowe (65,9%), jednocześnie wzrósł udział głośników do zestawów głośnikowych - z 6,2% w przychodach z kooperacji ogółem w 2000 roku do ponad 17% w 2001 roku. Znaczącym odbiorcą jest firma Magnetti Marelli w Sosnowcu, będąca bezpośrednim dostawcą kompletnych desek rozdzielczych do zakładu FIAT Auto Poland w Tychach.
Eksport - Udział eksportu w globalnych przychodach Spółki wykazuje tendencję wzrostową. W roku 2000 eksport stanowił 40% ogółu przychodów., natomiast w 2001r. już 49,3% przychodów ze sprzedaży ogółem. Dominującą grupą asortymentową są zestawy głośnikowe, które w 2001 roku stanowiły ponad 54,6% przychodów z eksportu. Drugą pod względem przychodów grupą są głośniki do zestawów, trzecią natomiast głośniki telewizyjne. Łączny udział trzech wspomnianych grup stanowi obecnie ponad 95% przychodów eksportowych. Największą sprzedaż Spółka odnotowuje w Wielkiej Brytanii i Niemczech. Na rynku brytyjskim sprzedaje się głównie zestawy głośnikowe - największym odbiorcą jest spółka Symphonix (Mission) - Stonehill Huntington, Anglia, na rynku niemieckim zestawy głośnikowe, głośniki do zestawów i głośniki telewizyjne - największym odbiorcą jest spółka Frampol - Frankfurt na Menem, Niemcy. Eksport Tonsil S.A. prowadzony jest w dwóch równoległych kierunkach. Podstawowy kierunek sprzedaży to dostawy zestawów głośnikowych pod marka odbiorcy. Dotyczy to w głównej mierze klientów z rynku brytyjskiego i niemieckiego, jako głównych odbiorców wyrobów dostarczanych w ramach tzw. systemu OEM (Original Equipment Manufacturer). Drugi kierunek to dostawy kooperacyjne głośników do zestawów oraz głośników telewizyjnych, wykorzystywanych przez odbiorców w produkcji własnych wyrobów finalnych. Trzeci kierunek to dostawy do firm handlowych, za pomocą których wyroby Spółki pod marką Tonsil dystrybuowane są na zagranicznych rynkach detalicznych Ten kierunek sprzedaży eksportowej ma miejsce m.in. na rynku niemieckim, greckim i czeskim. 1.3.Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Niezbędnym elementem strategii rozwoju Spółki będzie utrzymanie sprzedaży w kraju na co najmniej obecnym poziomie oraz zwiększanie sprzedaży eksportowej i kooperacyjnej.
Spółka planuje zwiększać przychody ze sprzedaży również poprzez tworzenie produktów kierowanych wyłącznie do sieci sklepów wielkopowierzchniowych oraz wspierając swoje działania sprzedażowe profesjonalnymi szkoleniami przedstawicieli handlowych i szkoleniami ekspedientów w placówkach detalicznych. W tym celu Tonsil S.A. podjął już rozmowy z kluczowymi partnerami.
Istnieje również potencjał zwiększenia przychodów ze sprzedaży Tonsil S.A. dzięki planowanym działaniom promocyjnym, przede wszystkim w magazynach branżowych oraz przy wsparciu sprzedaży materiałami marketingowymi dla klientów. Szczególnym zadaniem promocji w magazynach branżowych będzie zwiększenie akceptowalności oferty Tonsilu S.A. w tym kanale dystrybucji. Materiały marketingowe mają za zadanie informować klienta finalnego o zmianach w ofercie Spółki bezpośrednio w miejscu sprzedaży.
Podstawą wzrostu potencjału sprzedaży ma być również rozszerzenie obecności oferty Spółki w punktach sprzedaży detalicznej. Z tego względu działalność handlowa nakierowana zostanie na pozyskanie jak największej liczby partnerów detalicznych oraz wspieranie sprzedaży w tych punktach.
Niewykluczone jest, że powyższe plany zwiększenia przychodów ze sprzedaży mogą zostać zagrożone, przede wszystkim spadkiem popytu spowodowanym pogorszeniem sytuacji finansowej gospodarstw domowych, szczególnie przy zahamowaniu akcji kredytowej będącej głównym sposobem finansowania zakupów.
Ważnym czynnikiem, który może wpłynąć na możliwość realizacji planu sprzedaży jest terminowe wywiązywanie się z realizacji planu produkcyjnego, co w szczególny sposób dotyczy nowych wyrobów. Również kondycja finansowa dotychczasowych odbiorców firmy może spowodować konieczność zmniejszania lub nawet w drastycznej formie - zaprzestania dostaw.
Ponadto, plan zwiększenia przychodów ze sprzedaży może zostać nie wykonany jeśli Spółka nie będzie posiadała dostatecznych środków na intensywną akcję promocyjną. 1.4.Zarys strategii oraz planów rozwojowych Od początku roku 2001 Tonsil przechodzi głęboką restrukturyzację, celem działań związanych z przeprowadzaną restrukturyzacją jest stworzenie podstaw do odbudowy jej pozycji ekonomiczno - finansowej, która w dalszej perspektywie pozwoli konkurować Spółce na dynamicznie zmieniającym się rynku. Dotychczasowe działania restrukturyzacyjne prowadzone przez Zarząd koncentrowały się na obszarach działalności Spółki związanych z: - zwiększeniem sprzedaży eksportowej przy jednoczesnym podtrzymaniu poziomu sprzedaży na rynku krajowym, w najbliższych latach taki kierunek będzie podtrzymywany ze względu na niekorzystne tendencje makroekonomiczne w Polsce, - zmianami w strukturze źródeł finansowania Spółki, głównie poprzez zawieranie porozumień z dostawcami, instytucjami sfery publicznej, porozumienia te przewidują częściową redukcję zadłużenia oraz możliwość spłaty pozostałej części zobowiązań w okresie do 5 lat, - zmniejszeniem kosztów finansowych, poprawą płynności finansowej oraz ryzyka finansowego poprzez zawieranie umów restrukturyzacyjnych z Bankami, które przewidują znaczną redukcję zadłużenia z tytułu przeterminowanych kredytów bankowych, - zmianami organizacyjnymi prowadzącymi do redukcji zatrudnienia oraz obniżki kosztów działalności operacyjnej z tym związanej, zmniejszenia ilości poziomów zarządzania z 9 do 4 oraz przejściową centralizacją działań produkcyjnych.
Działania opisane powyżej wiążą się z I etapem restrukturyzacji Tonsil, obecnie Zarząd przystępuje do początkowej fazy realizacji opracowanej średniookresowej strategii rozwojowej obliczonej na najbliższe dwa lata. Realizacja wspomnianej strategii odbywać się będzie poprzez następujące elementy:
Sprzedaż - identyfikowanie rodzaju i skali popytu - obserwacja rynku i konkurentów, - inicjowanie kreacji produktu, współpraca przy jego powstawaniu, - organizacja systemów sprzedaży, - windykacja należności.
Produkcja - optymalizacja wykorzystania majątku trwałego, parku maszynowego i urządzeń, - optymalizacja wykorzystania majątku obrotowego, zapasów materiałów, produkcji w toku, - optymalizacja ilości stanowisk pracy, - podnoszenie efektywności stanowisk pracy poprzez unifikację detali i materiałów, optymalizację konstrukcji, technologii i organizacji produkcji, wprowadzenie nowych materiałów i technologii, poprawę jakości detali do wyrobów, - optymalizacja zakupów materiałów, - opracowanie metod obliczania wskaźników niezbędnych do oceny efektywności produkcji.
Finanse - systematyczny wzrost rentowności zainwestowanego kapitału poprzez alokacje kapitału w produkcje o wysokiej rentowności, optymalizację poziomu zapasów i obniżenie poziomu dźwigni finansowej przy finansowaniu przedsięwzięć o wysokiej rentowności działalności operacyjnej z wypracowanych środków własnych. - przywrócenie płynności finansowej poprzez zmianę struktury aktywów w kierunku zwiększenia udziału majątku obrotowego i zmianę relacji pomiędzy należnościami od odbiorców i zobowiązaniami wobec dostawców - optymalizację struktury kapitałowej poprzez zwiększenie udziału kapitału stałego w pasywach Emitenta.
1.5.Osoby zarządzające oraz akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Obecnie Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu od dnia 2 marca 2001 roku sprawuje Czesław Schejn. Na wniosek Skarbu Państwa w dniu 26.11.2001r wprowadzono do obrotu giełdowego 114.010 akcji serii C. Akcje te zostały przekazane w formie aportu podwyższając kapitał zakładowy Agencji Rozwoju Przemysłu. W wyniku przekazania przez Skarb Państwa łącznie 497.325 akcji, zmieniła się struktura akcjonariatu Tonsil S.A. Strukturę akcjonariatu na dzień 28.03.2002r przedstawia poniższa tabela.
Akcjonariusz Ilość akcji Ilość głosów Tohoku PIONEER 1 567 167 40,25% 1 567 167 40,25% Corporation Agencja Rozwoju 497 235 12,77% 497 325 12,77% Przemysłu Skarb Państwa 335 990 8,63% 335 990 8,63%
2. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego 2.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i jej otoczeniem Ryzyko związane z warunkami makroekonomicznymi Popyt na wyroby Spółki jest ściśle związany z poziomem zamożności społeczeństwa, gdyż nie stanowią one podstawowych dóbr konsumpcyjnych. Zahamowanie tendencji wzrostowych w gospodarce polskiej, mające wpływ na poziom efektywnego popytu, może znaleźć odzwierciedlenie w wartości sprzedaży i wynikach finansowych Tonsil S.A. Dodatkowo, niebezpieczeństwo zwiększenia inflacji, niestabilność polityki makroekonomicznej oraz otoczenia ekonomiczno - prawnego mogą negatywnie wpłynąć na wielkość popytu na wyroby Spółki.
Ryzyko konkurencji Realnym zagrożeniem dla działalności Spółki jest zwiększony import sprzętu elektronicznego oraz podzespołów do jego produkcji. Produkowane w państwach azjatyckich produkty cechują się niską jakością. Jednak ze względu na niskie ceny (często dumpingowe) udaje im się zdobywać znaczną część rynku elektronicznego.
Ryzyko kursowe Znaczną część przychodów Spółka realizuje dzięki sprzedaży eksportowej, a jednocześnie część materiałów sprowadzana jest z zagranicy. W związku z faktem, iż w dotychczasowych transakcjach importowych znaczącą rolę odgrywał dolar amerykański, natomiast wpływy eksportowe denominowane były głównie w markach niemieckich i funtach brytyjskich Spółka narażona była na znaczące ryzyko kursowe. W chwili obecnej w związku z przekierowaniem strumienia zakupów na rynek niemiecki znacząco ograniczono niekorzystny wpływ zmian kursów walutowych (kształtowanie się kursu EUR/USD) na stabilność poziomu przychodów eksportowych. Ze względu na wysoki poziom sprzedaży eksportowej istotnym czynnikiem mającym wpływ na wyniki finansowe Spółki jest polityka kursowa NBP oraz działania rządu w zakresie szeroko rozumianej polityki wspierania eksportu.
Ryzyko związane z sytuacją finansową Spółki W ostatnich 4 latach obrotowych Spółka generowała straty na wszystkich poziomach działalności gospodarczej. Przy malejących, w latach 1998 - 2001 przychodach ze sprzedaży, nie następowała redukcja kosztów działalności Spółki. Podejmowane w powyższych latach, przez ówczesne Zarządy, działania restrukturyzacyjne nie przynosiły pozytywnych efektów dla Spółki. Również czynniki zewnętrzne - kryzys azjatycki w 1998 r, załamanie kursu złotego w stosunku do walut obcych w 2000 r. nie pozostawały bez wpływu na generowane przez Spółkę przychody. Spadek przychodów spowodowany kryzysem azjatyckim był tak szybki, że Spółka nie miała możliwości utrzymania rentowności prowadzonej działalności. W 1999 r. nastąpiło zachwianie płynności finansowej, pojawiły się zaległości wobec dostawców, powstała konieczność dodatkowego finansowania kredytami bankowymi. Dalsze gwałtowne pogorszenie sytuacji Spółki spowodowało wspomniane załamanie kursu złotego w 2000 r. Wzrosły koszty produkcji, związane ze wzrostem kosztów zakupów przy jednoczesnym spadku wartości sprzedaży, ze względu na bardzo niski kurs walut europejskich. Spółka nie miała możliwości natychmiastowego ograniczenia zakupów lub zmiany dostawców, wiązałoby się to bowiem z poważnymi konsekwencjami finansowymi. Nie miała też możliwości zmiany cen sprzedaży, gdyż była związana umowami, a wycofanie się ze sprzedaży doprowadziłoby do konieczności zapłaty kar umownych jak również do utraty rynków zbytu w przyszłości, co w zasadzie postawiłoby pod znakiem zapytania dalszą działalność Spółki.
W 2001 r. opracowano nowy program restrukturyzacji Spółki, obejmujący restrukturyzację potencjału materialnego i osobowego, restrukturyzację finansową oraz kapitałową.
W ramach restrukturyzacji finansowej Spółka przeprowadziła postępowanie układowe z wierzycielami. W dniu 5 września 2001r. wierzyciele zaakceptowali układ na następujących warunkach: § zredukowanie o 40% wierzytelności objętych układem, § spłata przez Spółkę zredukowanych wierzytelności w terminie 24 miesięcy od daty wydania postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu. Postanowienie takie zostało wydane przez sąd 27 września 2001r. Na początku 2002 roku Zarząd Emitenta renegocjował warunki spłaty kredytów przeterminowanych. Warunki te zakładają, iż Spółka spłaci 5.000,0 tys. zł kapitału w przypadku Banku PeKaO S.A., pozostała część zobowiązań zostanie umorzona do końca czerwca 2002r, natomiast porozumienie z ING Bankiem Śląskim S.A. zakłada, iż Emitent spłaci część zadłużenia wobec Banku w wysokości 1.750,0 tys. zł do dnia 30.06.2002r, pozostałą część Bank zobowiązał się umorzyć w momencie spłaty wspomnianej części zadłużenia. Spółka wynegocjowała również rozłożenie na raty spłaty zobowiązań publiczno- prawnych. Warunki ich spłaty zostały omówione szerzej w rozdziale V, w komentarzu Zarządu do półrocznego sprawozdania finansowego.
W ramach restrukturyzacji kapitałowej przeprowadzana jest emisja Akcji serii E oraz Obligacji serii A. Środki pozyskane z emisji winny wpłynąć pozytywnie na strukturę finansowania Emitenta.
Podjęte działania restrukturyzacyjne zmierzające do ograniczenia zadłużenia przeterminowanego Emitenta wymagają podniesienia poziomu przychodów, efektywnej redukcji kosztów oraz zbycia zbędnego majątku.
Dotychczasowy, znaczny spadek przychodów, w powiązaniu z prognozami spadku ogólnego popytu na towary konsumpcyjne wskazuje na istnienie poważnego ryzyka, że działania restrukturyzacyjne podejmowane obecnie przez Emitenta, jak również planowane w dalszych etapach postępowania naprawczego mogą nie dać spodziewanych rezultatów.
W związku z tym, mogą powstać trudności z odzyskaniem przez Emitenta płynności finansowej i osiągnięciem dodatniej rentowności, co w konsekwencji może doprowadzić do stanu, w którym Emitent nie będzie mógł kontynuować działalności.
Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców eksportowych W roku 2001 przychody ze sprzedaży eksportowej stanowiły ok. 49% przychodów ze sprzedaży ogółem. Głównymi odbiorcami eksportowymi są firmy Frampol ? Frankfurt nad Menem, Niemcy - wyłączny przedstawiciel Tonsilu na rynku niemieckim oraz Symphonix (Mission) ? Stonehill Huntington, Anglia - firma, z którą Spółka współpracuje na rynku brytyjskim. Obroty z firmą Frampol generują obecnie ok. 50% przychodów z eksportu i ponad 21% globalnej wartości przychodów Spółki. Cechują się one jednakże dużym poziomem stabilności ze względu na fakt, iż Frampol obsługuje kilku znaczących odbiorców na rynku niemieckim, co umożliwia złagodzenie ewentualnych problemów wynikłych z ograniczenia sprzedaży do jednego z tych odbiorców. Udział firm Symphonix i Frampol w globalnej wartości przychodów ze sprzedaży Spółki w 2001 r. wyniósł ok. 44%. Ewentualna, niższa niż zakładana na rok 2002 wartość zamówień od tych dwóch odbiorców, wpłynęłaby negatywnie na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę.
Ryzyko związane z nie uregulowanym statusem prawnym części gruntów Część gruntów będących w posiadaniu Spółki nie posiada uregulowanego statusu prawnego. Dotyczy to niezabudowanych działek gruntowych położonych we Wrześni oznaczonych numerami geodezyjnymi: 923 o pow. 2109 m2, 931 część o pow. 400 m2 oraz 922 i 921 o łącznej pow. 3000 m2. Ich ewentualny zwrot byłym właścicielom jest możliwy. W ogólnej powierzchni gruntów posiadanych przez Spółkę grunty nie posiadające unormowanego statusu prawnego stanowią ok. 5 %. Ewentualny zwrot gruntów byłym właścicielom nie powinien jednak wpłynąć negatywnie na działalność Spółki. 2.2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami Ryzyko związane z koniecznością uzyskania zgody KPWiG oraz Prezesa UOKiK Przewiduje się, iż inwestorzy biorący udział w subskrypcji Akcji serii E, mogą nabyć akcje w liczbie powodującej przekroczenie, przez każdego z nich, 25% lub 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej przekroczenie wspomnianych progów, wymaga zezwolenia KPWiG, wydanego na wniosek podmiotu nabywającego. Ponadto, zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, objęcie lub nabycie akcji innego przedsiębiorcy, powodujące uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu, podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji, chyba że obrót przedsiębiorcy nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartości 10.000.000 EURO w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie. W przypadku braku zgody KPWiG lub Prezesa UOKiK istnieje ryzyko, iż oferta Akcji serii E nie będzie mogła być przeprowadzona.
Ryzyko nie dojścia emisji Akcji Serii E do skutku Emisja Akcji serii E nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: § Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały w sprawie emisji Akcji serii E, § Sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego, § Nie wszystkie oferowane akcje zostaną subskrybowane w terminie przyjmowania zapisów.
W przypadku nie dojścia emisji do skutku, inwestorom zostaną zwrócone wpłaty na Akcje serii E bez żadnych odsetek i odszkodowań. Ponadto, w przypadku nie dojścia emisji do skutku, zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie celem wprowadzenia zmian do statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego.
Ryzyko nie dojścia emisji Obligacji Serii A do skutku Emisja Obligacji serii A nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostanie przekroczony próg wielkości emisji, który został ustalony na poziomie 50.000 obligacji. W przypadku nie dojścia emisji do skutku, inwestorom zostaną zwrócone wpłaty na Obligacje serii A bez żadnych odsetek i odszkodowań.
Ryzyko nie przydzielenia oferowanych Akcji serii E lub Obligacji serii A inwestorom składającym zapisy Z uwagi na to, że dokonywany przez Zarząd Emitenta przydział Akcji serii E i Obligacji serii A będzie miał charakter uznaniowy, istnieje ryzyko nie przydzielenia inwestorowi, który złożył prawidłowy i w pełni opłacony zapis subskrybowanych przez niego papierów wartościowych. Szczegółowe zasady przydziału Akcji serii E i Obligacji serii A opisane są w III Rozdziale niniejszego Prospektu odpowiednio w pkt. 2.1.10.10 i pkt. 2.2.7.13.
Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji serii E do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia ich do obrotu giełdowego Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wprowadzenie Akcji serii E do obrotu giełdowego nastąpiło w możliwie krótkim czasie. Należy jednak brać pod uwagę fakt, iż wprowadzenie do obrotu giełdowego jest uzależnione od: § braku sprzeciwu KPWiG wobec wprowadzenia Akcji serii E do publicznego obrotu w drodze złożenia zawiadomienia o emisji, § postanowienia sądu o rejestracji emisji, § decyzji KDPW o przyjęciu Akcji do depozytu i nadania im kodu, § podjęcia stosownej decyzji o wprowadzeniu Akcji do obrotu giełdowego przez Zarząd GPW,
Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Obligacji serii A do obrotu na rynku pozagiełdowym lub odmowa wprowadzenia ich do obrotu pozagiełdowego Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wprowadzenie Obligacji serii A do obrotu na rynku regulowanym pozagiełdowym CeTO nastąpiło w możliwie krótkim czasie. Należy jednak brać pod uwagę fakt, iż wprowadzenie do obrotu pozagiełdowego jest uzależnione od: § braku sprzeciwu KPWiG wobec wprowadzenia Obligacji serii A do publicznego obrotu w drodze złożenia zawiadomienia o emisji, § decyzji KDPW o przyjęciu Obligacji do depozytu i nadania im kodu, § podjęcia stosownej decyzji o wprowadzeniu Obligacji do obrotu na rynku pozagiełdowym przez Zarząd CeTO.
Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu Akcji serii E oraz Obligacji serii A i płynności obrotu Kurs akcji i obligacji oraz ich płynność na odpowiednio GPW oraz CeTO jest uzależniona od liczby zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych oraz cen podawanych w tych zleceniach. Nie jest więc możliwe zapewnienie, iż osoba nabywająca Akcje serii E/Obligacje serii A będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po zadowalającej cenie.
Ryzyko związane z obecną ceną rynkową akcji Tonsil Kurs giełdowy akcji Tonsil od kilkunastu miesięcy utrzymuje się na poziomie znacznie niższym od ich wartości nominalnej. W ocenie Wlanego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej Tonsil, jak również Zarządu Spółki w takiej sytuacji bezcelowe byłoby skierowanie oferty akcji serii E w drodze subskrypcji otwartej. Pierwszym krokiem w kierunku zbliżenia oferty do warunków rynkowych było podjęcie przez WZA uchwały o obniżeniu wartości nominalnej akcji z 4 złotych do 1 złotego, czego efektem było zmniejszenie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji a ich aktualnymi kursami giełdowymi. Kolejnym krokiem, który już bezpośrednio wiązać się będzie z przeprowadzeniem Oferty Akcji serii E jest planowane zawarcie umowy o subemisję inwestycyjną, w wyniku której subemitent inwestycyjny zobowiąże się do nabycia na własny rachunek całości lub części oferty Akcji serii E, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania. Wpływy jakie Emitent uzyska z tytułu subskrybowania i opłacenia akcji serii E będą pomniejszone o kwotę nie większą, niż różnica wynikająca z ceny emisyjnej w wysokości 1 złoty na akcję a średnią ceną rynkową akcji Tonsil z ostatnich 60 notowań poprzedzających dzień podjęcia uchwały przez WZA. Różnica ta zostanie przekazana subemitentowi. Łączna wartość kosztów subemisji nie może przekroczyć kwoty 1.556,9 tys. zł. Obecnie jednak kurs giełdowy akcji kształtuje się poniżej średniej ceny określonej przez WZA, zatem istnieje ryzyko, iż Zarząd Emitenta będzie miał trudności związane z zawarciem umowy o subemisję na warunkach określonych przez WZA.
Ryzyko zawieszenia notowań W przypadku uznania, że Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW (Akcje), CeTO (Obligacje) lub wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, odpowiednio: Zarząd Giełdy lub Rada Giełdy, Zarząd CeTO mogą zawiesić obrót akcjami Spółki na okres odpowiednio do jednego i do trzech miesięcy w przypadku GPW oraz na okres do dwóch miesięcy, jednak nie dłużej niż do najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej w przypadku CeTO. Ponadto Rada CeTO może wykluczyć papier wartościowy z obrotu w przypadku zagrożenia bezpieczeństwa obrotu lub naruszania przez Emitenta przepisów obowiązujących na rynku. Pomimo, iż sytuacja taka nie miała miejsca w przeszłości, nie ma pewności, że nie wystąpi w przyszłości.
Ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu giełdowego Zgodnie z § 24 Regulaminu Giełdy, Rada Giełdy, działając na wniosek Zarządu Giełdy, może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego. Pomimo, iż w odniesieniu do akcji Spółki nie wystąpiły w przeszłości żadne z przesłanek dających podstawę do uruchomienia przez Giełdę procedury wykluczenia akcji Spółki z obrotu giełdowego, nie ma pewności, że sytuacja taka nie wystąpi w przyszłości.
Ryzyko cofnięcia decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu W sytuacji gdy Spółka nie dopełnia obowiązków, o których mowa w art. 76-81 i art. 84, lub wynikających z przepisów, o których mowa w art. 63, art. 73, art. 75, art. 82, art. 83 i art. 148 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, albo wykonuje je nienależycie, KPWiG może: - wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu albo, - nałożyć karę pieniężną do wysokości 500.000 zł albo, - wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną powyżej. Pomimo, iż w odniesieniu do Spółki sytuacja opisana powyżej nie miała miejsca w przeszłości, nie ma pewności, iż nie wystąpi w przyszłości. 3. Porównywalne dane finansowe dotyczące Emitenta 3.1. Wybrane dane finansowe dotyczące Emitenta za okres 1998- VI 2001 Dane finansowe za I-VI 2001 I-XII 2000 I-XII 1999 I-XII 1998 okres (w tys. zł.) Przychody ze 19 608,3 51 607,5 62 860,3 64 459,5 sprzedaży Zysk/Strata na -5 294,3 -13 819,9 -14 017,6 -6 632,0 działalności operacyjnej Zysk/Strata -5 946,9 -21 394,0 -16 624,0 -8 998,8 brutto Zysk/Strata netto -5 946,9 -21 394,0 -16 624,0 -8 998,8 Dane finansowe na 30 VI 2001 31 XII 2000 31 XII 1999 31 XII 1998 dzień (w tys. zł.) Aktywa razem 42 219,0 48 896,5 59 110,9 59 527,6 Zobowiązania 39 381,3 39 684,1 30 347,2 15 873,9 razem Zobowiązania 0,0 0,0 444,4 1 333,3 długoterminowe Zobowiązania 39 381,3 39 684,1 9 902,8 14 540,5 krótkoterminowe Aktywa netto -1 746,6 4 200,3 25 594,3 42 377,6 (kapitał własny) Kapitał akcyjny 15 575,0 15 575,0 15 575,0 15 575,0 Liczba akcji (w 3 893 750 3 893 750 3 893 750 3 893 750 szt.) Zysk/Strata netto -1,5 -5,5 -4,3 -2,3 na jedną akcję (w zł.) Zadeklarowana/wyp - - - - łacona dywidenda na jedną akcję
ĐďŃúąwszy od roku 1998 Spółka notowała coraz mniejsze wartości przychodów ze sprzedaży. Niekorzystna dynamika przychodów ze sprzedaży oraz ponoszona strata operacyjna (wskazująca na nierentowność podstawowej działalności Spółki) w znaczny sposób przyczyniły się do sukcesywnego powiększania straty netto. Malejąca skala działalności znalazła swoje odzwierciedlenie również w zmniejszającej się sumie bilansowej. W okresie 1998-I półrocze 2001 suma aktywów zmalała o ponad 26%. Dodatkowym, niekorzystnym czynnikiem mającym wpływ na ogólny obraz Spółki jest zwiększanie wartości zadłużenia poprzez zwiększanie stopnia finansowania działalności kredytami krótkoterminowymi w sytuacji, gdy bieżąca działalność nie generowała wyników pozwalających na ich spłatę. W efekcie ponoszone w kolejnych latach straty netto (bez jednoczesnego podwyższenia kapitału akcyjnego) spowodowały, że w okresie 31.12.1998- 30.06.2001 wartość kapitału własnego spadła z ponad 42.000,00 tys. zł do wartości ujemnych. 3.2.Wybrane dane finansowe dotyczące Emitenta za okres 01.07.2001- 31.12.2001 3.3. Dane finansowe za okres ( w tys. IV kwartał III kwartał zł.) 2001 2001 Przychody ze sprzedaży 9 120 8 767 Zysk/Strata na działalności -4 065 -2 235 operacyjnej Zysk/Strata brutto -11 758 5 081 Zysk/Strata netto -11 758 5 081 Dane finansowe na dzień (w tys. 31 XII 2001 30 IX 2001 zł.) Aktywa razem 38 224 41 195 Zobowiązania razem 42 544 34 729 Zobowiązania długoterminowe 4 922 0 Zobowiązania krótkoterminowe 37 622 34 729 Aktywa netto (kapitał własny) -8 423 3 334 Kapitał akcyjny 15 575 15 575 Liczba akcji (w szt.) 3 893 750 3 893 750 Zysk/Strata netto na jedną akcję -3,02 0,85 (w zł.) Zadeklarowana/wypłacona dywidenda - - na jedną akcję
Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność do regulowania zobowiązań 4.1. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej w okresie 1998-VI 2001 Rodzaj Formuła I?VI I-XII I-XII I-XII wskaźnika obliczania 2001 2000 1999 1998 wskaźnika Stopa zwrotu Wynik - -509,3% -65,0% -21,2% na netto/kapitał zainwestowanym własny kapitale (ROE) Stopa zwrotu Wynik -14,1% -43,8% -28,1% -15,1% na aktywach netto/aktywa (ROA) ogółem Rentowność Wynik -30,3% -41,5% -26,4% -14,0% sprzedaży netto/przychody netto ze sprzedaży Płynność Majątek 0,4 0,5 0,9 1,8 bieżąca obrotowy/zobowiąz ania krótkoterminowe Płynność (majątek obrotowy 0,2 0,3 0,4 0,7 szybka ? zapasy)/zobowiąza nia krótkoterminowe Stopa wypłaty Wypłacona - - - - dywidendy dywidenda na 1 akcję/zysk netto na 1 akcję
(*) ? z uwagi na ujemną wartość kapitału własnego Emitenta na dzień 30 czerwca 2001 roku, przy jednoczesnej stracie netto za ten okres, odstąpiono od obliczania wskaźnika ROE na koniec I półrocza 2001 roku.
W latach 1998-2000 Spółka stale ponosiła stratę netto co wpływało na ujemną wartość wskaźników opisujących rentowność działalności. Wszystkie obliczone wskaźniki rentowności wskazują na pogarszającą się sytuację Emitenta. Skutkiem zmniejszania się skali działalności Spółki, przy jednoczesnym zwiększaniu bankowego zadłużenia krótkoterminowego, było pogorszenie się płynności finansowej. Na koniec I półrocza 2001 zarówno wskaźnik płynności bieżącej, jak i wskaźnik płynności szybkiej posiadały wartości nie gwarantujące bezpiecznego funkcjonowania Spółki oraz jej zdolności do spłaty bieżących zobowiązań.
4.2. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej w okresie 01.07.2001-31.12.2001 Rodzaj Formuła obliczania X-XII 2001 VII-IX 2001 wskaźnika wskaźnika Stopa zwrotu na Wynik netto/kapitał własny -* 152,4% zainwestowanym kapitale (ROE) Stopa zwrotu na Wynik netto/aktywa ogółem -30,7% 12,3% aktywach (ROA) Rentowność Wynik netto/przychody ze -128,9% 57,9% sprzedaży netto sprzedaży Płynność Majątek 0,3 0,5 bieżąca obrotowy/zobowiązania krótkoterminowe Płynność szybka (majątek obrotowy ? 0,1 0,2 zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe Stopa wypłaty Wypłacona dywidenda na 1 - - dywidendy akcję/zysk netto na 1 akcję
(*) ? z uwagi na ujemną wartość kapitału własnego Emitenta na dzień 31 grudnia 2001 roku, przy jednoczesnej stracie netto za ten okres, odstąpiono od obliczania wskaźnika ROE na koniec 2001 roku.
W III kwartale Spółka zaksięgowała zyski nadzwyczajne w wyniku umorzenia części kredytu w Banku PeKaO S.A. oraz zobowiązań wobec kontrahentów ? po przeprowadzeniu postępowania układowego. Wartość tych zysków spowodowała, że Tonsil osiągnął zysk netto, co z kolei wpływało na dodatnią wartość wskaźników opisujących rentowność działalności. Skutkiem nie wywiązania się Spółki z porozumienia zawartego z Bankiem PeKaO S.A. było wyksięgowanie, zaksięgowanych w III kwartale 2001r zysków nadzwyczajnych, co spowodowało znaczne pogorszenie się wskaźników rentowności. Na koniec 2001 roku zarówno wskaźnik płynności bieżącej, jak i wskaźnik płynności szybkiej posiadały wartości nie gwarantujące bezpiecznego funkcjonowania Spółki oraz jej zdolności do spłaty bieżących zobowiązań.
5. Informacje o przyznanym ratingu W przypadku Emitenta nie została przeprowadzona ocena klasyfikacyjna (rating) ryzyka inwestycyjnego związanego z emitowanymi przez niego papierami wartościowymi oraz z jego zdolnością kredytową.
6. Cele emisji Akcji serii E oraz Obligacji serii A Emitent realizuje obecnie plan restrukturyzacji finansowej i kapitałowej.
Prowadzona restrukturyzacja finansowa ma na celu zredukowanie zadłużenia Spółki wobec kontrahentów, banków, a także redukcję zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym.
Aktualny stan realizacji planu restrukturyzacji jest następujący: - w dniu 5 września 2001r. przyjęty został układ z wierzycielami, a 27 września 2001r. Sąd Rejonowy w Poznaniu wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. Układem zostały objęte wierzytelności o łącznej wartości 6.059,8 tys. zł., wierzyciele zgodzili się na 40% redukcję wierzytelności objętych układem oraz spłatę przez Spółkę zredukowanych wierzytelności w terminie 24 miesięcy od daty uprawomocnienia się układu, - w dniu 20 lutego br. NWZA Spółki podjęło Uchwałę nr 01/2002 w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego i przeznaczenia środków z obniżenia na pokrycie strat z lat ubiegłych, - NZWA podjęło uchwałę nr 08/2002 w sprawie emisji obligacji o łącznej wartości 20.000,0 tys. zł. - Renegocjowano warunki umów restrukturyzacyjnych z Bankami ? szerzej warunki te zostały opisane w rozdziale V w komentarzu Zarządu do półrocznego sprawozdania finansowego. - Zawarto porozumienia dotyczące spłaty zobowiązań publiczno ? prawnych, szerzej warunki te zostały opisane w rozdziale V w komentarzu Zarządu do półrocznego sprawozdania finansowego.
Wynegocjowane warunki spłaty kredytów przeterminowanych oraz warunki, od spełnienia których zależna będzie możliwość rozłożenia na raty spłaty zobowiązań publiczno-prawnych, wymagają natychmiastowego pozyskania środków w kwocie 10.324,9 tys. zł. Emitent przewiduje, iż w wyniku przeprowadzenia emisji Akcji i Obligacji uzyska wpływy środków pieniężnych w kwocie do 21.793,7 tys. zł. Celem emisji Akcji serii E oraz Obligacji serii A jest spłata części zadłużenia kredytowego Spółki. Emitent spłaci 5.000,0 tys. zł kapitału w przypadku Banku PeKaO S.A., pozostała część zobowiązań zostanie umorzona do końca czerwca 2002r, natomiast porozumienie z ING Bankiem Śląskim S.A. zakłada, iż Emitent spłaci część zadłużenia wobec Banku w wysokości 1.750,0 tys. zł do dnia 30.06.2002r, pozostałą część Bank zobowiązał się umorzyć w momencie spłaty wspomnianej części zobowiązania. Obecnie oprocentowanie przeterminowanego zadłużenia kredytowego wynosi w odniesieniu do kredytu w ING Banku Śląskim 30%, w PeKaO S.A. w Warszawie 45%. Proponowane warunki spłaty przeterminowanych zobowiązań wobec ZUS przewidują spłatę części zadłużenia w dwóch ratach: I rata w kwocie 2.500,0 tys. zł do dnia 30.04.2002, II rata w kwocie 1.324,9 tys. zł do dnia 30.06.2002r.. Po zapłaceniu wspomnianych rat Spółka pozostałą część zadłużenia przeterminowanego w kwocie 4.441,1 tys. zł. spłaci w 60 miesięcznych ratach poczynając od lipca 2002r.
Ponadto pozyskane z emisji środki finansowe przeznaczone będą na rozwój produkcji i sprzedaży, dokonanie niezbędnych zakupów inwestycyjnych oraz zwiększenie środków obrotowych.
W sytuacji subskrybowana Obligacji w ilości mniejszej niż 200.000 szt., w pierwszej kolejności środki pozyskane w drodze emisji wykorzystane zostaną na spłatę zobowiązań wobec Banków, zobowiązań publiczno ? prawnych oraz zobowiązań wobec kontrahentów w kwotach i na warunkach przedstawionych powyżej. Pozostała część środków wykorzystana zostanie na rozwój produkcji i sprzedaży. Emitent nie przewiduje korzystania z innych dodatkowych źródeł finansowania w opisanej sytuacji.
Zgodnie z podpisanymi porozumieniami z Bankami i Zakładem Ubezpieczeń Społecznych Tonsil zapłaci w dniu 30 czerwca br. zobowiązania wynikające z wspomnianych porozumień w łącznej kwocie 8.075,0 tys. zł. W momencie uzyskania wpływów z emisji Emitent zdeponuje wspomnianą kwotę na oprocentowanym rachunku bankowym do dnia płatności zobowiązań. Odsetki od lokaty bankowej wykorzystane będą na zaspokojenie bieżących potrzeb finansowych Tonsil.
Pozostałe wpływy z emisji w kwocie będącej różnicą pomiędzy ogólną wartością wpływów a kwotą 8.075,0 tys. zł. Emitent wykorzysta na zapłatę I raty zobowiązania wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz na zakup materiałów do produkcji, zakupy inwestycyjne i rozwój sprzedaży.
Ponadto, emisja Akcji serii E w istotny sposób zmieni strukturę własności Emitenta. W przypadku dojścia do skutku emisji Akcji serii E, nowi nabywcy uzyskają 49,99% udział w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta. Emisja Akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji otwartej.
Obligacje serii A są obligacjami niezabezpieczonymi.
Wpływy uzyskane z emisji akcji w okresie ostatnich 5 lat zostały wykorzystane zgodnie ze wskazanymi celami emisji.
Emisja akcji serii B Kwota uzyskana z emisji 7.453.800 zł. Wpływy pozyskane w wyniku emisji akcji przeznaczone zostały na realizację określonych celów będących elementem długofalowej strategii rozwoju Spółki, w tym: - powiększenie wielkości produkcji, - obniżenie jednostkowych kosztów produkcji, - stworzenie technicznych warunków do uzyskania potwierdzenia jakości certyfikatem ISO 9000.
Całkowita kwota uzyskana z emisji została podzielona w następujący sposób: - 65% wpływów wykorzystano na realizację zamierzeń inwestycyjnych, zakupiono nowoczesne maszyny i urządzenia kontrolno-pomiarowe oraz sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem usprawniającym proces projektowania. - 20% wykorzystano na obniżenie poziomu zobowiązań wobec dostawców. - 15% środków wydatkowano na usprawnienie sieci dystrybucji wyrobów na rynku krajowym i zagranicznym.
Emisja akcji serii C Akcje imienne serii C w liczbie 530.000 zaoferowano do objęcia Skarbowi Państwa (450.000 akcji) oraz Panu Krzysztofowi Niezgodzie (80.000 akcji) w zamian za wierzytelności przysługujące tym podmiotom wobec Spółki. Celem emisji było obniżenie poziomu zobowiązań Spółki o kwotę 9.230.809,35 zł.
Wpływy pozyskane z emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, przeznaczonych do objęcia przez Tohoku Pioneer Electronic Corp. wyniosły 345.800 zł i służyły dofinansowaniu głównego celu emisji akcji serii B, którym była realizacja zamierzeń inwestycyjnych w związku ze współpracą z firmą Pioneer. Zakupiono w tym celu dodatkowe maszyny i urządzenia kontrolno- pomiarowe oraz sprzęt komputerowy.
Emisja akcji serii D Wpływy pozyskane z emisji akcji wyniosły 10.069.072 zł. Środki pochodzące z emisji wydatkowano zgodnie z celami emisji w następujący sposób: - 30% przeznaczono na kontynuację inwestycji w reorganizację produkcji w celu obniżenia kosztów wytwarzania i podniesienia jakości produktów, - 60% przeznaczono na spłatę zadłużenia i restrukturyzacja źródeł finansowania w celu ograniczenia kosztów finansowych, - 9% przeznaczono na inwestycje proekologiczne, - 1% przeznaczono na przeprowadzenie badań rynku krajowego i opracowanie skutecznego planu marketingowego.
kom emitent mra/zdz