TOYA S.A.: Zawarcie umowy inwestycyjnej

opublikowano: 2014-06-25 15:22

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2014

Data sporządzenia:

2014-06-25

Skrócona nazwa emitenta

TOYA S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd TOYA S.A. ("Emitent"), informuje, o zawarciu w dniu 25 czerwca 2014 r. umowy inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna")z udziałowcem spółki kontrolowanej z Grupy Kapitałowej Emitenta tj. YATO TOOLS (Shanghaj) Co. Ltd. (dalej: YATO TOOLS), posiadającym w YATO TOOLS 25% praw udziałowych (dalej: "Udziałowiec YATO TOOLS).
Umowa inwestycyjna zakłada zobowiązanie Emitenta oraz Udziałowca YATO TOOLS, do zawarcia w terminie 90 dni od zawarcia Umowy Inwestycyjnej, umowy nabycia udziałów w spółce YATO Tools, na mocy której Emitent nabędzie od Udziałowca YATO TOOLS udział w wysokości 25 % ogółu praw
i obowiązków wspólników spółki YATO TOOLS i zobowiąże się do zapłaty ceny w wysokości 8 387 500 zł. Skutkiem wykonania powyższych zobowiązań będzie uzyskanie przez Emitenta 100% udziałów w ogóle praw i obowiązków, a tym samym - wyłącznej kontroli nad spółką YATO TOOLS.
Umowa zakłada, że w celu rozliczenia zobowiązania Emitenta wynikającego
z Umowy Inwestycyjnej, Emitent pod warunkiem uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia TOYA SA, dokona podwyższenia kapitału zakładowego w ramach subskrybcji prywatnej i złoży ofertę objęcia udziałowcowi Yato Tools, 2 330 000 nowych akcji TOYA SA po łącznej cenie emisyjnej 9 902 500 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset dwa tysiące pięćset złotych) tj. 4,25 zł za akcję. Umowa przewiduje ponadto, że po objęciu akcji przez udziałowca Yato Tools
i zapłacie przez niego 1.515.000 zł za obejmowane akcje nastąpi wzajemne całkowite rozliczenie zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej.
Umowa Inwestycyjna zawiera warunek rozwiązujący, na wypadek braku uzyskania wyżej opisanej zgody Walnego Zgromadzenia.