TUIR WARTA S.A. - uchwala NWZA Spolki

opublikowano: 2000-08-23 16:30

[2000/08/23 16:30] TUIR WARTA S.A. - uchwala NWZA Spolki

RB/36/2000 r.
Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. przekazuje treść uchwały
podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TUiR "WARTA" S.A., które
odbyło się w dniu 23 sierpnia 2000 r.

UCHWAŁA NR 1
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
TOWARZYSTWA UBEZPIECZEŃ I REASEKURACJI
"WARTA" SPÓŁKA AKCYJNA

w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez emisję nowych akcji zwykłych na
okaziciela serii F oraz wyłączenia prawa poboru
Działając na podstawie art. 432, 433 oraz 435 kodeksu handlowego oraz § 10 pkt. 4
Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje:

§ 1
1.Kapitał akcyjny Spółki wynoszący 60.576.570,00 (sześćdziesiąt milionów pięćset
siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) złotych podwyższa się do kwoty
nie mniejszej niż 67.076.570 złotych (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów
siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt), lecz nie większej niż 81.276.570
złotych (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy
pięćset siedemdziesiąt), to znaczy o kwotę nie niższą niż 6.500.000 złotych (słownie:
sześć milionów pięćset tysięcy), lecz nie wyższą niż 20.700.000 (słownie: dwadzieścia
milionów siedemset tysięcy) w drodze emisji od 650.000 (słownie: sześćset
pięćdziesiąt tysięcy) do 2.070.000 (słownie: dwa miliony siedemdziesiąt tysięcy)
akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć)
złotych każda akcja.
2.Akcje serii F wyemitowane na podstawie niniejszej Uchwały będą uczestniczyć w
dywidendzie wypłacanej za rok obrotowy 2000, tj. od dnia 1 stycznia 2000 roku.
§ 2
1.Akcje serii F zostaną zaoferowane podmiotowi dominującemu spółki - Kulczyk Holding
S.A. z siedzibą w Warszawie ul Krucza 24/26 oraz/lub inwestorowi/om
kwalifikowanemu/ym w rozumieniu Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998r.
w sprawie szczegółowych warunków jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, skrót
prospektu emisyjnego oraz memorandum informacyjne i skrót memorandum informacyjnego.
2.Ustala się termin otwarcia subskrypcji na dzień 1 października 2000r. oraz termin
zamknięcia subskrypcji na dzień 31 października 2000r.
§ 3
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
(I)określenia ceny emisyjnej akcji serii F z zastrzeżeniem, że taka cena emisyjna nie
może być niższa niż średni kurs akcji Spółki z notowań na 90 sesjach Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzających datę podjęcia niniejszej uchwały,
(II)dokonania wyboru inwestora lub inwestorów kwalifikowanych mogących zapewnić Spółce
środki finansowe oraz/lub dostęp do know - how niezbędnego dla dalszego rozwoju
Spółki, któremu/ym zaoferowane zostaną akcje, oraz określenia liczby akcji albo
minimalnej i maksymalnej liczby akcji oferowanej poszczególnym inwestorom,
(III)określenia szczegółowych warunków subskrypcji akcji serii F, a w szczególności:
-zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
-miejsc i terminów przyjmowania zapisów na akcje,
-miejsc oraz terminu opłacenia akcji,
-zasad przydziału akcji oraz powzięcia decyzji o ich przydziale,
(IV)określenia innych istotnych postanowień związanych z przeprowadzeniem emisji akcji
serii F, jeżeli takie określenie będzie konieczne.
§ 4
1.Emisja akcji serii F dojdzie do skutku, jeżeli co najmniej 650.000 akcji serii F
zostanie prawidłowo objętych i opłaconych gotówką.
§ 5
1.Objęcie akcji serii F nastąpi po wprowadzeniu akcji serii F do publicznego obrotu.
2.Przydziału akcji serii F, z uwzględnieniem postanowień uchwały Rady Nadzorczej, o
której mowa w § 3 pkt (III) niniejszej uchwały, dokona Zarząd Spółki.
§ 6
1.Zgodnie z art. 435 § 2 kodeksu handlowego wyłącza się prawo poboru dotychczasowych
akcjonariuszy do poboru akcji serii F.
2.Wyłączenie prawa poboru akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy leży w
interesie Spółki i ma na celu pozyskanie kapitału, w maksymalnie krótkim czasie i w
odpowiedniej wysokości. Skierowanie emisji akcji serii F do podmiotu dominującego
oraz/lub wskazanych przez Radę Nadzorczą inwestora/ów kwalifikowanych gwarantuje
powodzenie emisji a tym samym wzmocnienie kapitałowej i rynkowej pozycji Spółki.
Pozyskanie środków finansowych w krótkim terminie i w odpowiedniej wysokości oraz
umożliwienie dostępu do know-how jest podyktowane kontynuacją wieloletniego programu
inwestycyjnego wdrażanego przez Spółkę. Jest to szczególnie istotne obecnie, w
sytuacji silnie konkurencyjnych warunków działalności na rynku ubezpieczeniowym,
skutkującej pogarszaniem się wyników zakładów ubezpieczeniowych, jakie odnotowano w
ubiegłym roku. W konsekwencji coraz bardziej ograniczone stają się możliwości
generowania, z działalności ubezpieczeniowej, środków finansowych, które można
przeznaczyć na finansowanie programu inwestycji.
§ 7
Walne Zgromadzenie dokona zmiany Statutu związanej z podwyższeniem kapitału akcyjnego
na podstawie niniejszej uchwały, po ustaleniu kwoty podwyższenia kapitału akcyjnego na
podstawie przydziału akcji dokonanego przez Zarząd.

Za przyjęciem uchwały oddano 94,63% głosów spośród wszystkich reprezentowanych na NWZA
Spółki.