Raport Bieżący Nr 11/2002 W związku ze zwołaniem na 25 kwietnia 2002 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WODKAN SA z/s w Ostrowie Wielkopolskim podajemy poniżej treść projektów uchwał oraz załączników do tych uchwał, które mają być przedmiotem obrad:
Uchwała Nr 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI działającej pod firmą: WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. w Ostrowie Wielkopolskim, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2002 r. w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Wniosków.
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WODKAN S A w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie art. 420 § 3 k.s.h. uchyla tajność głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej i Wniosków.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI działającej pod firmą: WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. w Ostrowie Wielkopolskim, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2002 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego obejmującego bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01.01.2001r. do 31.12.2001 r.
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 21 pkt. a Statutu, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy (01.01.2001 r. do 31.12.2001 r.) obejmujące:
- zweryfikowany bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2001 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 167.395.751,90 zł
- rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2001 do 31.12.2001 r. wykazujący zysk netto w wysokości 3.435.561,41 zł
- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto na 31.12.2001 r. o kwotę 936.672,28 zł.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały Nr 2.
SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej IV kadencji Przedsiębiorstwa Wodociągów I Kanalizacji WODKAN SA w Ostrowie Wielkopolskim z kontroli Sprawozdania finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2001.
Podstawę prawną niniejszego sprawozdania stanowi Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 26 Statutu Spółki określający kompetencje Rady Nadzorczej.
Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez biegłego rewidenta Panią Jadwigę Hadas reprezentującą Kancelarię Biegłych Rewidentów Zdzisława Morisson and Danuta Sczepaniak ul. Raszkowska 36, 63-400 Ostrów Wielkopolski. Badaniem objęto: - bilans sporządzony na 31.12.2001 r., - rachunek zysków i strat sporządzony za okres 01.01.2001 - 31.12.2001 r., - sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01.01.2001 r. - 31.12.2001 r., - informację dodatkową, - sprawozdanie Zarządu z działalności w 2001 r., - księgi rachunkowe i dokumentację finansowo-księgową.
Z opinii biegłego rewidenta wynika, że sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie co do formy i treści z wymogami: - ustawy o rachunkowości z dnia 29.09. 1994 r. (Dz. U. Nr 121, poz. 591 z późn. zmianami), - Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu, - uchwały Nr 29/01 z dnia 30 października 2001 r. Centralnej Tabeli Ofert SA ustalającej nowy Regulamin Obrotu, którego Załącznik Nr 1 - postanowienia ogólne, określa obowiązki informacyjne emitentów, których papiery wartościowe są dopuszczone wyłącznie do obrotu na rynku CTO.
Wszystkie zawarte w sprawozdaniu finansowym informacje pozwalają ocenić sytuację majątkową, finansową i dochodową Spółki. Jako dane porównywalne zaprezentowano wartości wynikające z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok 2000. Opinię wydano bez zastrzeżeń. Sytuację majątkową, finansową i dochodową przedstawimy na podstawie trzech sprawozdań: - bilansu, - rachunku zysków i start, - sprawozdania z przepływu środków pieniężnych.
Te trzy podstawowe sprawozdania stanowią źródło informacji wykorzystywane w analizach ekonomicznych i odpowiadają na trzy zasadnicze pytania.
1. Czy podmiot gospodarczy będzie w stanie kontynuować działalność ?
2. Czy prowadzona działalność jest opłacalna ? 3. W jaki sposób podmiot generował i wykorzystywał zasoby środków pieniężnych?
AD1/ O zdolnosci podmiotu do prowadzenia działalności gospodarczej decyduje jego wypłacalność, a co za tym idzie wiarygodność finansowa. O bieżącym obliczu Spółki świadzcy wskaźnik płynności finansowej. W przypadku Spółki WODKAN SA płynność bieżąca za rok 2001 ustaliła się na poziomie przkraczającym 3, co wskazuje na niezagrożoną bieżącą obsługę zadłużenia, ale jednocześnie świadczyć może o zamrożeniu cześci środków obrotowych. O wiarygodności finansowej Spółki w dłuższym okresie czasu świadczą wskaźniki zadłużenia. W przypadku WODKAN SA charakterystyczny jest wysoki stopień samofinansowania działalności gospodarczej. Zadłużenie ogółem nie przeekracza 32 % wartości aktywów, a każdej złotówce zaangażowanego kapitału 0,68 zł. stanowią środki własne. W roku 2001 nastąpiło zahamowanie wzrostu zaangażowania obcych środków finansowych w strukturze pasywów, co miało miejsce w latach 1999 - 2000. Potwierdzeniem wysokiego stopnia samofinansowania działalności Spółki jest całkowite pokrycie majątku trwałego kapitałem stałym, oraz wyjątkowo wysoki udział kapitału o najdłuższym okresie wymagalności w ogólnej strukturze pasywów. Wskaźnik ten wynosi 95 %.
Powyższe parametry wskazują na wyjątkową trwałość struktury finansowania, natomiast niepokojącym zjawiskiem jest wysoka dynamika wzrostu należności z tytułu dostaw, robót i usług w porównaniu do roku ubiegłego.
AD2/ Osiągnięty przez Spółkę w roku 2001 zysk finansowy świadczy o opłacalności realizowanej działalności gospodarczej. Zyskowność netto mierzona zyskiem przypadającym na jednostkę sprzedaży wyniosła 25,7 %, co wskazuje że z każdej złotówki zrealizowanego przychodu Spółka osiągnęła prawie 0,26 zł. zysku netto. Wynik ten był wyższy o około 39 % w stosunku do roku 2000. Mając na uwadze poziom inflacji można tu wykazać rzeczywiście wysoki, realny wzrost rentowności sprzedaży. Analizując rentowność poszczególnych sfer działalności Spółki można zauważyć, że wysoka zyskowność netto była skutkiem osiągniętego zysku z działalności w sferze pozaoperacyjnej. Zyskownośc sprzedzaży z działalności podstawowej wyniosła niespełna 10 % i była nieznacznie niższa od wykazanej w latach ubiegłych. Sytuacja ta wystąpiła na skutek zdecydowanego przyrostu kapitału własnego oraz powiększenia majątku Spółki. Mimo osiągnięcia zadawalającego wyniku finansowego obniżyła się stopa zwrotu kapitału własnego oraz rentowność zaangażowanego majątku ogółem.
AD3/ Środki pieniężne wygenerowane przez Spółkę z działalności operacyjnej odpowiadają skumulowanej w ciągu roku nadwyżce finansowej. Wydatki z działalności inwestycyjnej dotyczyły nabycia składników majątku trwałego ( wartości nienmaterialnych i prawnnych, śrdków trwałych i majątku finansowego). Nakłądy te zostały sfinansowane z środków uzyskanych z emisji akcji skierowanej do NFOŚiGW, pozyskanej pożyczki z NFOŚiGW oraz z wygenerowanej nadwyżki finansowej. Pozostała część wolnych środków pieniężnych wpłynęła na zwiększenie stanu gotówki.
Zgodnie z art. 49 ust.2 Ustawy o rachunkowości Zarząd Spółki opracował sprawozdanie z działalności jednostki w roku obrotowym 2001.
Sprawozdanie to, w sposób szczegółowy obrazuje działalność Spółki w przekroju sześciu podstawowych obszarów. - organizacja i zarządzanie Spółką, - działalność ekonomiczo-finansowa, - działalność eksploatacyjna, - działalność inwestycyjna, - ztrudnienie i płace, - działalność socjalna. Zdaniem Rady Nadzorczej zawarte w sprawozdaniu Zarządu informacje są zgodne, zarówno z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym, jak i też z inną dokumentacją, która w ciągu roku była przedstawiana Radzie Nadzorczej, a dotyczyła zdarzeń, które w istotny sposób wpływały na działalność jednostki w roku obrotowym 2001. Rada Nadzorcza uważa, że w badanym sprawozdaniu zabrakło podstawowego elementu jakim jest rozwój Spółki w najbliższej, dającej się przewidzieć przyszłości. Dobre wyniki dotyczące zrówno gospodarowania powierzonym Spółce majątkiwm jak również dynamiczny wzrost zysku netto zostały osiągnięte dzięki pełnemu zaangażowaniu Zarządu i Pracowników Spółki, przy czynnym udziale Organów Nadzoru,oraz pomocy w zarządzaniu jakiej Zarząd HOLDIKOM SA - jednostki dominującej udzielał przez cały 2001 rok.
Ostrów Wielkopolski, dnia 8 kwietnia 2002 roku.
Podpisy Członków Rady Nadzorczej.
Uchwała Nr 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI działającej pod firmą: WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. w Ostrowie Wielkopolskim, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2002 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1.01.2001 r. -31.12.2001 r .
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WODKAN S A w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 21 pkt. a, Statutu rozpatrzyło i zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01. 2001 r. do 31.12.2001 r.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały Nr 3. Uchwała Nr 80 Rady Nadzorczej IV kadencji Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji WODKAN SA w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 8 kwietnia 2002 r. w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2001 r. Na podstawie § 26 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki WODKAN SA uchwala się co następuje: § 1 IV Rada Nadzorcza WODKAN SA w oparciu o przeprowadzoną kontrolę ocenia pozytywnie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za 2001 r. § 2 Zweryfikowany bilans Spółki po stronie aktywów wynosi 167 395 751, 90 zł. Rachunek zysków i strat zamyka się zyskiem netto w wysokości 3 435 561, 41 zł. Środki pieniężne na koniec 2001 r. wynosiły kwotę 9 178 663, 13 zł.
§ 3 Załącznikiem do uchwały jest Sprawozdanie IV Rady Nadzorczej WODKAN SA z kontroli Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę przegłosowano jednogłośnie.
Podpisy członków Rady Nadzorczej.
Uchwała Nr 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI działającej pod firmą: WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. w Ostrowie Wielkopolskim, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2002 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2001 r.
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WODKAN S A w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 21 pkt. c Statutu udziela Członkom Zarządu Spółki w osobach:
1/ Pani Marta Bis - Prezes Zarządu ......................................... 2/ Pan Jerzy Jankowiak - Członek Zarządu .................................. 3/ Pan Jerzy Psikus - Członek Zarządu ..................................... absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2001 r.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI działającej pod firmą: WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. w Ostrowie Wielkopolskim, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2002 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej.
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WODKAN S A w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu w zakresie dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za okres sprawozdawczy od 1.01.2001 r. - 31.12.2001 r.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały Nr 5. Uchwała Nr 82 Rady Nadzorczej IV kadencji Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji WODKAN SA w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 8 kwietnia 2002 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania IV Rady Nadzorczej z działalności za 2001 r. Na podstawie § 26 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki WODKAN SA uchwala się co następuje:
§ 1 IV Rada Nadzorcza WODKAN SA przyjmuje sprawozdanie Rady ze swej działalności za 2001 r. § 2 Sprawozdanie przekazuje się na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 kwietnia 2002 roku.
§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę przegłosowano jednogłośnie.
Podpisy członków Rady Nadzorczej.
Uchwała Nr 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI działającej pod firmą: WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. w Ostrowie Wielkopolskim, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2002 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2001 r.
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WODKAN S A w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 21 pkt. c Statutu udziela Członkom Rady Nadzorczej w osobach :
1/ Pan Henryk Mikołajczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej ........................................... 2/ Pan Bogdan Gibasiewicz - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej ........................................... 3/ Pan Zenon Gajny - Sekretarz Rady Nadzorczej ........................................... 4/ Pan Jerzy Grzegorski - Członek Rady Nadzorczej ........................................... 5/ Pan Roman Barycki - Członek Rady Nadzorczej ........................................... 6/ Pan Jacek Szulc - Członek Rady Nadzorczej ........................................... 7/ Pani Anna Szwaczyńska - Członek Rady Nadzorczej ........................................... 8/ Pani Barbara Wiśniewska - Członek Rady Nadzorczej ........................................... 9/ Pan Jerzy Rutkowski - Członek Rady Nadzorczej ........................................... 10/ Pan Jarosław Wysocki - Członek Rady Nadzorczej ........................................... absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2001 r.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI działającej pod firmą: WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. w Ostrowie Wielkopolskim, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2002 r. w sprawie: podziału zysku za 2001 rok
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WODKAN S A w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 21 pkt b, n Statutu Spółki uchwala co następuje: § 1.
Zatwierdza podział zysku netto wypracowanego za 2001 r. w wysokości 3.435.561,41 zł z przeznaczeniem na:
1.Kapitał zapasowy 279.235,64 zł. 2.Dywidendę dla Akcjonariuszy 334.817,10 zł. 3.Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na inwestycje 2.821.508,67 zł. Razem 3.435.561,41 zł.
§ 2. 1. Ustala się dywidendę na 1 akcję w wysokości 0,18 zł. 2. Dniem ustalenia prawa do dywidendy jest 9 maja 2002 r. 3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 27 maja 2002 r.
§ 3. Wykonanie Uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
§ 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały Nr 7.
Uchwała Nr 81 Rady Nadzorczej IV kadencji Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji WODKAN SA w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 8 kwietnia 2002 r. w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2001 r. Na podstawie § 26 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki WODKAN SA uchwala się co następuje:
§ 1 IV Rada Nadzorcza WODKAN SA ocenia pozytywnie wniosek Zarządu Spółki co do podziału zysku netto za 2001 rok w wysokości 3 435 561, 41 zł z przeznaczeniem na: 1. Kapitał zapasowy - 279 235, 64 zł. 2. Kapitał rezerwowy na inwestycje - 2 821 508, 67 zł. 4. Dywidenda dla akcjonariuszy - 334 817, 10 zł. ______________________ RAZEM: 3 435 561, 41 zł.
§ 2 Ocenia się pozytywnie projekt Zarządu Spółki: 1. Ustalenia dywidendy na 1 akcję w wysokości 0,18 zł. 2. Dzień ustalenia prawa do dywidendy na 9 maja 2002 r. 3. Termin wypłaty dywidendy na dzień 27 maja 2002 r. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę przegłosowano jednogłośnie.
Podpisy członków Rady Nadzorczej.
Uchwała Nr 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI działającej pod firmą: WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. w Ostrowie Wielkopolskim, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2002 r. w sprawie: przyznania nagrody rocznej dla Zarządu Spółki
§ 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S A w Ostrowie Wielkopolskim, zgodnie z wnioskiem Rady Nadzorczej ustala nagrodę roczną Pani Marcie Bis - Prezesowi Zarządu w wysokości ..................... krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w roku poprzedzającym przyznanie nagrody.
§ 2. Decyzję w sprawie nagrody rocznej dla pozostałych Członków Zarządu podejmie Rada Nadzorcza Spółki.
§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwała Nr 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI działającej pod firmą: WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. w Ostrowie Wielkopolskim, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2002 r. w sprawie: użycia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji Spółki pn. Budowa Oczyszczalni Ścieków dla miasta Ostrowa Wielkopolskiego i gmin przyległych.
§ 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WODKAN S A w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu Spółek handlowych uchwala użycie kapitału rezerwowego w kwocie 2.821.508,67 zł pochodzącego z podziału zysku za 2001 rok z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji Spółki pn. Budowa Oczyszczalni Ścieków dla miasta Ostrowa Wielkopolskiego i gmin przyległych.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 10 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI działającej pod firmą: WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. w Ostrowie Wielkopolskim, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2002 r. w sprawie: zamiaru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w 2002 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie § 21 pkt. f Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia w roku 2002 działań mających na celu podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji, skierwanej do oznaczonego adresata o kwotę ...................................... .
§ 2. Dotychczasowi akcjonariusze zostaną wyłączeni od prawa poboru akcji nowej emisji.
§ 3. Cenę emisyjną akcji nowej emisji ustali Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 4. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności zmierzających do realizacji uchwały.
§ 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI działającej pod firmą: WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. w Ostrowie Wielkopolskim, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2002 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki dotyczących §§ 27., 29., 34. i 36.
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WODKAN S.A. w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 21 pkt d Statutu Spółki uchwala następujące zmiany w Statucie: 1. W § 27. ust. 1 Statutu wykreśla się wyrazy: skład i.
Pełne brzmienie § 27. ust. 1 Statutu po zmianie: 1. Formy działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. § 29. ust. 2 otrzymuje nowe brzmienie
2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Prezesa - Dyrektora Spółki i pozostałych Członków Zarządu. Powołanie i odwołanie pozostałych członków może nastąpić na wniosek Prezesa.
3. W § 34. wykreśla się kropkę i dodaje treść:
..... i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą . Pełne brzmienie § 34. Statutu po zmianie: Organizację Przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
4. § 36. otrzymuje nowe brzmienie. Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić i złożyć organom nadzorczym roczne plany finansowe oraz wieloletnie prognozy rozwoju Spółki, sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie pisemne z działalności Spółki, w terminie umożliwiającym tym organom rzetelne wykonanie nadzoru określone w § 26. szczególnie w ust. 2 pkt. 1-4 Statutu.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dokonania wpisu do rejestru.
Uzasadnienie do Uchwały Nr 11 Na wniosek Rady Nadzorczej w projekcie uchwały Nr 11 w sprawie zmian w Statucie Spółki uwzględniono propozycje zmian w §§ 27., 29.,34. i 36 .
Do § 27. - Skład Rady Nadzorczej został określony w § 22. ust. 1 oraz w § 23. ust. 1 Statutu a zatem wykreślenie wyrazu skład jest zasadne, bowiem Regulamin określa formy działania Rady Nadzorczej. Do § 29. - Do kompetencji Walnego Zgromadzenia (§ 21. lit. J) należy powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. Pozostawienie dotychczasowej treści § 29. ust. 2 pozostaje w sprzeczności z § 21. lit. J, bowiem ogranicza prawo Walnego Zgromadzenia do swobodnego wyboru wszystkich członków Zarządu Spółki. Do § 34. - W § 26. ust. 2 pkt. 8 zapisano, że do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności zatwierdzanie regulaminu Zarządu. Jest on jednym z elementów Księgi służb podobnie jak regulamin i schemat organizacyjny Spółki. Pozostawienie opracowania i zatwierdzania regulaminu organizacyjnego Spółki do wyłącznej kompetencji Zarządu Spółki ogranicza rolę właścicielską akcjonariuszy w imieniu których nadzór wykonuje Rada Nadzorcza. Zasadne zatem jest aby regulamin organizacyjny Spółki podobnie jak regulamin zarządu Spółki opracowywał Zarząd a zatwierdzała Rada Nadzorcza, tym bardziej, że w projekcie Regulaminu organizacyjnego Spółki z dnia 31.01.2002 r. w § 3. taki tryb jest przyjęty. Do § 36. - Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić i złożyć organom nadzorczym roczne plany finansowe oraz wieloletnie prognozy rozwoju Spółki, bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, informację dodatkową, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz sprawozdanie pisemne z działalności Spółki, w terminie umożliwiającym tym organom rzetelne wykonanie nadzoru określone w § 26. szczególnie ust. 2 pkt. 1 - 4.
Uchwała Nr 12 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI działającej pod firmą: WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. w Ostrowie Wielkopolskim, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2002 r. w sprawie: ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje:
§ 1. Uchwala się jednolity tekst Statutu Spółki w brzmieniu jak niżej :
I. Postanowienia ogólne:
§ 1 1.Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim. 2.Spółka działa pod firmą: WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. i może używać wyróżniającego ją znaku graficznego WODKAN S. A.
§ 2 Założycielem Spółki jest Gmina Miasto Ostrów Wielkopolski.
§ 3 Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r (Dz.U. Nr 94, poz. 1037), niniejszego Statutu oraz innych obowiązujących aktów prawnych. § 4 Siedzibą Spółki jest Ostrów Wielkopolski.
§ 5 Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.
§ 6 Spółka może prowadzić zakłady, oddziały i inne jednostki organizacyjne, przystępować do innych spółek w kraju i za granicą.
II. Przedmiot działalności Spółki:
§ 7 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1.Pobór i uzdatnianie wody, z wyjątkiem działalności usługowej. PKD 41.00.A 2.Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody. PKD 41.00.B 3.Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych; rurociągów. PKD 45.21.D 4.Wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych. PKD 45.33.B 5.Odprowadzanie ścieków. PKD 90.00.D 6.Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana.PKD 41 00 B
III. Kapitał Spółki:
§ 8 1.Kapitał zakładowy wynosi: 40.662.950 zł (słownie: czterdzieścimilionów sześćsetsześćdziesiątdwatysiące dziewięćsetpiędziesiąt). 2.Spółka może tworzyć kapitały zapasowy i rezerwowe.
§ 9 Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 4.066.295 akcji zwykłych (słownie: czterymilionysześćdziesiątsześćtysięcydwieściedziewięćdziesiątpięć), o wartości nominalnej 10,- zł (słownie: dziesięć) każda, w tym: 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A /założycielska/ 13.133 akcje zwykłe na okaziciela serii B 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C 35.806 akcji zwykłych na okaziciela serii D 18.299 akcji zwykłych na okaziciela serii E 25.466 akcji zwykłych na okaziciela serii F 33.333 akcje zwykłe na okaziciela serii G 14.456 akcji zwykłych na okaziciela serii H 863 akcje zwykłe na okaziciela serii I 7.126 akcji zwykłych na okaziciela serii J 59.286 akcji zwykłych na okaziciela serii K 2.322 akcje zwykłe na okaziciela serii L 252.228 akcji zwykłych na okaziciela serii M 10.500 akcji zwykłych na okaziciela serii N 307.859 akcji zwykłych na okaziciela serii O 1.288 akcji zwykłych na okaziciela serii P 14.971 akcji zwykłych na okaziciela serii R 323.159 akcji zwykłych na okaziciela serii S 1.509.090 akcji zwykłych na okaziciela serii T 454.638 akcji zwykłych na okaziciela serii U 21.076 akcji zwykłych na okaziciela serii W 153.328 akcji zwykłych na okaziciela serii X 68.068 akcji zwykłych na okaziciela serii Y
§ 10 Skreślony.
§ 11 1. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne. 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. 3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne może być dokonana za zgodą Zarządu Spółki. § 12 Umorzenie akcji następuje za zgodą Spółki i akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy (dobrowolnie). Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
IV. Organy Spółki:
§ 13 Organami Spółki są: A. Walne Zgromadzenie . B. Rada Nadzorcza. C. Zarząd .
§ 14 - skreślony
A. Walne Zgromadzenie
§ 15 1.Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie pięciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W przypadku nie zwołania w tym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza. 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemne żądanie Rady Nadzorczej albo na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. 4.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie winno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. 5.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Radę Nadzorczą jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 4.
§ 16 1.Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2.W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały powziąć nie można, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu. 3.Projekt porządku obrad ustala Zarząd Spółki.
§ 17 1.Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
2.Jeżeli przepisy nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
§ 18 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa i postanowienia Statutu nie stanowią inaczej. 2.Dla powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki oraz w przypadku przewidzianym w art. 460 § 1 kodeksu spółek handlowych wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 3. W okresie gdy Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej posiada wszystkie akcje serii T, w sprawach o których mowa w § 21 pkt a/, b/, c/ Statutu Spółki, do podjęcia uchwały wymagana jest jego zgoda.
§ 19 1.Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach i nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, jak również w sprawach osobowych. Ponadto głosowanie tajne zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. 2.Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
§ 20 1.Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 2.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wyznaczona, poczym wybiera się przewodniczącego obrad.
§ 21 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a)rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b)powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu straty, c)udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, d)uchwalanie zmian Statutu Spółki, e)zmiana przedmiotu działalności Spółki, f)podwyższenie lub obniżenie kapitału Spółki, g)przekształcenie, połączenie, podział a także rozwiązanie Spółki i ustanowienie jej likwidatorów, h)postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowania zarządu albo nadzoru, i)emisja obligacji, j)wyrażanie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą 1/5 kapitału zakładowego, k)wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości Spółki lub prawa wieczystego użytkowania a także na zakup lub wydzierżawienie środków o wartości przewyższającej 1/10 kapitału zakładowego, l)powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, ł)ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, m)uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, n)wskazanie terminu wypłaty dywidendy oraz daty ustalenia prawa do dywidendy, o)wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, p)podejmowanie innych uchwał przedłożonych Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy.
B. Rada Nadzorcza § 22 1.Rada Nadzorcza składa się z 8 członków powoływanych na trzyletnią kadencję. 2.Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W tym samym trybie dokonuje się uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
3.W czasie posiadania wszystkich akcji serii T, Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie ma prawo desygnować trzech członków Rady Nadzorczej.
§ 23 1.Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza.
§ 24 1.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy jej członków o ile przepisy statutu nie stanowią inaczej. 2.W sprawach o których mowa w § 26 ust. 2 pkt. 7, 10 do podjęcia uchwały Rady Nadzorczej wymagana jest większość 3/4 głosów przy obecności 2/3 członków Rady. 3.W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 25 skreślony
§ 26 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki. 2.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1)opiniowanie rocznych planów działalności Spółki, 2)kontrola i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 3)Składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania ze swej działalności oraz pisemnego sprawozdania z wyników kontroli i oceny o której mowa w pkt. 2 i 4, 4)ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo porycia strat, 5)kontrola i ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu z działalności Spółki, 6)wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innej spółce oraz na przystępowanie do stowarzyszenia lub innej organizacji,
7)wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy długoterminowej lub umowy zobowiązującej Spółkę do świadczenia przewyższającego wartość 20 % kapitału zakładowego, 8)zatwierdzanie regulaminu Zarządu, 9)zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu, oraz wykonywanie innych czynności związanych ze stosunkiem pracy, 10)uchwalanie na wniosek Zarządu planów Spółki, 11)ustalanie zasad dokonywania przez Spółkę darowizn, 12)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia zbadania sprawozdania finansowego, 13)delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 14)zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
§ 27 1. Formy działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Zasady wypłaty oraz wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 28 skreślony
C. Zarząd § 29 1.Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż 4 osób 2.Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Prezesa - Dyrektora Spółki i pozostałych Członków Zarządu. Powołanie i odwołanie pozostałych członków może nastąpić na wniosek Prezesa.
§ 30 Pierwszy Zarząd Spółki powołuje się na dwa lata (licząc od daty zarejestrowania) a następne na okresy trzyletnie.
§ 31
1.Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa - Dyrektora prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2.Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych kompetencjami innych organów Spółki. 3.Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
§ 32 Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.
§ 33 1.Umowę o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany z pośród jej członków. 2.W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu Spółki. 3.W sprawach pomiędzy Zarządem a Spółką, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. 4.Wynagrodzenie Zarządu ustala Walne Zgromadzenie.
V. Gospodarka Spółki
§ 34 Organizację Przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 35 1.Przedsiębiorstwo Spółki prowadzi rzetelną rachunkowość zgodną z obowiązującymi przepisami. 2.Rokiem obrachunkowym Przedsiębiorstwa jest rok kalendarzowy.
§ 36 Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić i złożyć organom nadzorczym roczne plany finansowe oraz wieloletnie prognozy rozwoju Spółki, sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie pisemne z działalności Spółki, w terminie umożliwiającym tym organom rzetelne wykonanie nadzoru określone w § 26 szczególnie w ust. 2 pkt. 1-4 Statutu.
§ 37 1. Zysk netto Przedsiębiorstwa Spółki może być przeznaczony na: a) odpis na kapitał zapasowy, b) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Przedsiębiorstwie Spółki, c) dywidendę dla akcjonariuszy, d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Termin wypłat dywidendy ogłasza Zarząd Spółki.
§ 38 1. Spółka może tworzyć kapitały 2. Kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe tworzy się z zysku Spółki pomniejszonego o należne podatki, wierzytelności i odpisy zgodnie z obowiązującymi przepisami.
VI. Postanowienia Końcowe:
§ 39 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym .
2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być wywieszone w siedzibie Przedsiębiorstwa Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników.
§ 40 W sprawach nieuregulowanych w Statucie Spółki stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych oraz ustaw: o rachunkowości, prawo o publicznym obrocie papierami wartościowym, o krajowym rejestrze sądowym i inne.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
kom emitent mra/zdz