YAWAL SYSTEM S.A. - NR 65/2000 - projekty uchwal na WZA

opublikowano: 2000-09-07 18:10

[2000/09/07 18:10] YAWAL SYSTEM S.A. - NR 65/2000 - projekty uchwal na WZA

Zarząd Yawal System SA podaje do wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Yawal System SA, które odbędzie się w dniu 15 września 2000
roku.

Uchwała nr 7 /2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z siedzibą w
Częstochowie z dnia 15 września 2000 roku w sprawie zmiany statutu Spółki :

Na podstawie art. 431 kodeksu handlowego i § 29 ust.1 lit.d Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z siedzibą w Częstochowie uchwala co
następuje:
§ 1
§ 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie :
" Firma Spółki brzmi "Yawal" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu " Yawal" S.A.

Uchwała nr 8 /2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z siedzibą w
Częstochowie z dnia 15 września 2000 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "Yawal" :

Działając na podstawie art.396 k.h. w związku z § 25 ust. 2 Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z siedzibą w
Częstochowie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej "Yawal" za rok 1999, na które składają się:
- bilans i rachunek zysków i strat na dzień 31 grudnia 1999 roku,
- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,
uchwala co następuje:
§1.
zatwierdza się zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe
grupy kapitałowej "Yawal" za rok obrotowy 1999, na które składają się :
1.bilans który zamyka się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 131.822 tys. zł
(sto trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące złotych)
2.rachunek zysków i strat z którego wynika zysk netto w kwocie 2.816 tys. zł (dwa
miliony osiemset szesnaście tysięcy złotych )
3.sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych
4. informacja dodatkowa .

Uchwała nr 9 /2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z siedzibą w
Częstochowie z dnia 15 września 2000 roku w sprawie udzielenia upoważnienia

Działając na podstawie art.396 k.h. w związku z § 29 ust.1 pkt "i" i "j" Statutu
Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z
siedzibą w Częstochowie uchwala co następuje:
§ 1.
upoważnia Zarząd Spółki do zbycia poprzez sprzedaż lub wniesienie w formie aportu
niepieniężnego do spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki
składającej się ze składników majątkowych i niemajątkowych służących produkcji i
sprzedaży systemu profili aluminiowych znajdujących się w Herbach przy ul.
Lublinieckiej 36, lub do zbycia poprzez sprzedaż lub wniesienie w formie aportu
niepieniężnego do spółki zależnej użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków
i budowli położonych w Herbach przy ul.Lublinieckiej 36, dla których Sąd Rejonowy w
Lublińcu prowadzi księgę wieczystą KW Nr 37880.

Uchwała nr 10 /2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z siedzibą w
Częstochowie z dnia 15 września 2000 roku w sprawie emisji akcji serii F
Na podstawie art. 432, 433, 435 kodeksu handlowego oraz § 29.1 pkt e Statutu Spółki
uchwala się co następuje:
§ 1.
1. Podwyższyć kapitał akcyjny Spółki o kwotę od 1.120.000 zł do kwoty 3.360.000 zł.
2. Podwyższenie kapitału akcyjnego następuje w drodze publicznej emisji od 1.000.000
do 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,12 zł każda.
3. Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2001 roku.
4. Ceną emisyjną akcji serii F ustali Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu. Cena ta nie
może być jednak niższa niż 20 zł.
5. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia warunków wpłat na akcje serii F,
ustalenia zasad dystrybucji, zasad podziału na transze i zasad przydziału akcji serii
F.
6. Upoważnia się zarząd Spółki do wyznaczenia terminów subskrypcji akcji serii F,
przydzielenia akcji, zawarcia umów o subemisję oraz określenia innych istotnych
postanowień w przypadku ich nieuwzględnienia w niniejszej uchwale.
§ 2.
W przypadku nie podjęcia przez Radę Nadzorczą do dnia 30listopada 2000 roku uchwały w
sprawach określonych w § 1 pkt 5 uchwała niniejsza wygasa.

Uchwała nr 11 /2000 (zgłoszony przez akcjonariusza)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z siedzibą w
Częstochowie z dnia 15 września 2000 roku w sprawie emisji obligacji
§ 1.
1.Emituje się do 300 ( trzystu ) sztuk obligacji na okaziciela I emisji zamiennych na
akcje, o wartości nominalnej 100.000 ( sto tysięcy ) złotych każda, zwanych dalej
obligacjami, o łącznej wartości nominalnej do 30.000.000 zł ( trzydzieści milionów
złotych ).
2.Emisja Obligacji nastąpi w trybie art.9 ust.1 pkt 2 ustawy o obligacjach tj. poprzez
propozycję nabycia skierowaną do indywidualnych adresatów w liczbie nie większej niż
300 osób.
3.Warunki oprocentowania Obligacji ustali Zarząd w warunkach emisji.
4.W związku z emisją obligacji podwyższa się kapitał akcyjny Spółki maksymalnie o
kwotę 1.120.000,00 zł (jeden milion sto dwadzieścia tysięcy złotych) w drodze emisji
akcji zwykłych na okaziciela w maksymalnej ilości 1.000.000 ( jeden milion)
akcji o wartości nominalnej 1,12 zł każda akcja.
5. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje zostaną wykupione po 5 (pięciu)
latach od daty nabycia Obligacji poprzez wypłatę nominalnej Obligacji powiększonej o
należne odsetki. Data nabycia zostanie określona w szczegółowych warunkach emisji.
6.Sposób przeliczania Obligacji na akcje ustala się następująco: liczbę akcji
przypadających na jedną Obligację stanowi liczba będąca ilorazem wartości nominalnej
Obligacji i ceny emisyjnej jednej akcji. Cena emisyjna akcji będzie równa średniej
arytmetycznej ostatnich kursów akcji Spółki z 90 sesji giełdowych bezpośrednio
poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej, nie mniejsza jednak niż 25 zł. W
przypadku wystąpienia konieczności zaokrąglenia liczby akcji, Spółka nie będzie
wypłacała różnicy powstałej w skutek tego zaokrąglenia.
7.Obligacje będą mogły być zamieniane na akcje od dnia przypadającego w trzy lata po
dacie nabycia Obligacji do dnia przypadającego pół roku przed dniem wykupu Obligacji.
8.Obligacje będą mogły być wykupione przed terminem wykupu wskazanym w punkcie 5
poprzez wypłatę wartości nominalnej powiększonej o należne odsetki.
9.Akcje wydane w zamian za obligacje będą uczestniczyć w podziale czystego zysku
Spółki począwszy od dnia 1 stycznia roku następującego po dniu zamiany obligacji I
emisji na akcje.
10.W związku z emisją obligacji zamiennych na akcje, zgodnie z art. 23 ustawy o
obligacjach., wyłącza się w całości prawo poboru akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy z następującym uzasadnieniem : nowa emisja akcji z wyłączeniem prawa
poboru nowych akcji w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie
Spółki ponieważ środki pozyskane z emisji Obligacji umożliwią realizację planów
inwestycyjnych Spółki. Ten sposób pozyskania kapitału jest uzasadniony z punktu
widzenia strategii rozwoju Spółki i opiera się na łatwych do udowodnienia korzyściach
ekonomicznych. W tej sytuacji uznać należy, że uzasadnione jest wyłączenie prawa
poboru akcji.
11. Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki, w szczególności
powierza się mu opracowanie warunków emisji obligacji serii I, przygotowanie i
dokonanie wszystkich przewidzianych prawem zawiadomień oraz zawarcie stosownych umów.