39/2002 -UCHWAŁY PODJĘTE NA NZWA
BICK Spółka Akcyjna podaje do wiadomości uchwały podjęte podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 26 lipca 2002 roku w siedzibie Spółki.
U C H W A Ł A Nr 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BICK Spółka Akcyjna w Kielcach z dnia 26 lipca 2002 r.
w sprawie: uchylenia tajności głosowania.
Na podstawie art. 420 § 3 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Ilość głosów oddanych 1 202 687, za uchwałą 1 202 687.
Uchwała została powzięta w jawnym głosowaniu co stwierdził Przewodniczący.
U C H W A Ł A Nr 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BICK Spółka Akcyjna w Kielcach z dnia 26 lipca 2002 r.
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: 1. Zbigniew Zielański, 2. Zbigniew Bujak, 3. Krzysztof Zając.
Ilość głosów oddanych 1 202 687, za uchwałą oddanych 1 202 687 głosów. Uchwała została powzięta w jawnym głosowaniu co stwierdził Przewodniczący.
U C H W A Ł A Nr 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BICK Spółka Akcyjna w Kielcach z dnia 26 lipca 2002 r. w sprawie : zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej BICK oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok 2001.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art.63 ust.3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Dz.U.Nr 121 poz.591 z późniejszymi zmianami) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1
Zatwierdza, po uprzednim rozpatrzeniu, zbadane przez biegłych rewidentów oraz przyjęte przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BICK i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2001. W skład sprawozdania finansowego wchodzą : 1) wstęp, 2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2001 roku, zamykający
się sumą bilansową 79.311.030,82 zł ( słownie: siedemdziesiąt dziewięć
milionów trzysta jedenaście tysięcy trzydzieści złotych osiemdziesiąt dwa
grosze ) 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2001 rok, wykazujący stratę netto
w kwocie 17.690.492,28 zł ( słownie: siedemnaście milionów sześćset
dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote dwadzieścia
osiem groszy) 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,
wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku
obrotowego 2001 o kwotę 767.926,59 zł ( słownie : siedemset sześćdziesiąt
siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) 5) noty objaśniające. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ilość głosów oddanych 1 202 687, za uchwałą oddanych 1 137 430 głosów, przeciw uchwale 65 257 głosów, wstrzymujące się 0 głosów. Uchwała został powzięta w jawnym głosowaniu co stwierdził Przewodniczący. Panowie Krzysztof Zając i Leszek Pustuła zgłosili sprzeciw.
U C H W A Ł A Nr 4 NADZWYCZJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BICK Spółka Akcyjna w Kielcach z dnia 26 lipca 2002 r. w sprawie: zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt. 12 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza Regulamin działania Rady Nadzorczej, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ilość głosów oddanych 1 202 687, za uchwałą oddanych 1 137 430 głosów, przeciw uchwale 65 257 głosów, wstrzymujących się 0 głosów. Uchwała została powzięta w jawnym głosowaniu co stwierdził Przewodniczący. Panowie Krzysztof Zając i Leszek Pustuła zgłosili sprzeciw.
Załącznik do uchwały nr 4
REGULAMIN działania Rady Nadzorczej określający organizację i sposób wykonywania czynności Rady Nadzorczej w BICK Spółka Akcyjna w Kielcach.
§ 1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich rodzajach jej działalności na podstawie statutu, Kodeksu Spółek Handlowych, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz przepisów prawa powszechnie obowiązujących.
§ 2 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze
stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników
przeprowadzonej oceny wymienionej w ust. 1 i 2. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również: 1) wybór i odwołanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego,
2) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, 3) zawieranie umów o pracę i ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu
zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 5) opiniowanie projektów uchwał przedkładanych przez Zarząd do podjęcia przez Walne Zgromadzenie, 6) wyrażanie zgody na zbywanie należących do Spółki udziałów lub akcji w innych spółkach, zaciąganie lub udzielanie kredytów oraz tworzenie spółek i obejmowanie
w nich udziałów lub akcji, 7) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy, 8) decydowanie o nabyciu lub zbyciu nieruchomości lub udziału w nieruchomości, 9) wyrażanie zgody na zakup urządzeń służących do trwałego użytku o wartości powyżej 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) w każdym razie.
§ 3 1. Rada Nadzorcza składa się od trzech do pięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi pięć lat. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wskutek śmierci
lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować w to miejsce nowego członka.
W tym trybie Rada Nadzorcza może powołać nie więcej niż jednego członka. 4. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady mogą być ponownie wybrani na kolejną kadencję.
§ 4 1. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także sekretarza Rady. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. 3. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać Przewodniczącego, jego zastępcę oraz sekretarza Rady i stanowiska te powierzyć innym członkom Rady Nadzorczej.
§ 5 Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo, z tym że może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Przy wykonywaniu swoich czynności Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki, żądać od Zarządu Spółki i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
§ 6 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 3 razy w danym roku obrotowym. 3. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich,
a w razie jego nieobecności przewodnictwo obejmuje wiceprzewodniczący Rady. 4. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia doręcza się członkom Rady na 7 dni przed terminem posiedzenia załączając materiały, które będą przedmiotem obrad. 5. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mają prawo żądać zwołania Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Wniosek o zwołanie Rady Nadzorczej powinien zawierać proponowany porządek obrad. 6. Rada Nadzorcza ustala porządek obrad oraz przyjmuje protokół z poprzedniego posiedzenia.
§ 7 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie
wszystkich członków Rady. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co
najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.
W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na
piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym
(obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni
o treści projektu uchwały.
§ 8 1. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. 2. Głosowanie w sprawach osobowych, a w szczególności w sprawach powołania i odwołania Członków Zarządu Spółki, jest tajne.
§ 9 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 2. Protokół z posiedzenia powinien zawierać co najmniej : a) datę i miejsce posiedzenia, b porządek obrad, c) imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, d) dokładne brzmienie podjętych uchwał, e) zdania odrębne i zastrzeżenia członków Rady Nadzorczej, f) wnioski i opinie Rady Nadzorczej do wykonania przez Zarząd Spółki. 3. Protokół z posiedzenia po jego przyjęciu, podpisują obecni na posiedzeniu członkowie
Rady Nadzorczej. 4. Członkowie nieobecni przyjmują na najbliższym posiedzeniu do wiadomości i stosowania
treść protokołu, potwierdzając to podpisem na protokole.
§ 10 Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 11 Obsługę Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.
U C H W A Ł A Nr 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BICK Spółka Akcyjna w Kielcach z dnia 26 lipca 2002 r. w sprawie : zmiany Statutu spółki.
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 28 pkt. 7 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić brzmienie § 15 pkt.1 statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on brzmienie:
§1 Dotychczasowa treść § 15 pkt.1: "Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków .Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji która wynosi pięć lat." Proponowane brzmienie § 15 pkt.1: "Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków .Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji która wynosi pięć lat."
§ 2 Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wynikającą z niniejszej uchwały.
§3 Uchwała obowiązuje z chwilą wpisu do rejestru przez Sąd .
Ilość głosów oddanych 1 202 687, za uchwałą oddanych 1 113 430 głosów, przeciw uchwale 65 257 głosów, wstrzymujących się 0 głosów. Uchwała została powzięta w jawnym głosowaniu co stwierdził Przewodniczący. Panowie Krzysztof Zając i Leszek Pustuła zgłosili sprzeciw.
Data sporządzenia raportu: 26-07-2002