Co jeśli spadkodawca albo spadkobiercy mają inne obywatelstwa bądź składniki spadku, szczególnie udziały w spółkach, znajdują się na terenie różnych państw? Do tej pory w takich sytuacjach rodził się poważny problem.
— Transgraniczne postępowania spadkowe zawsze były niezwykle skomplikowane — zauważa Łukasz Martyniec, ekspert Instytutu Biznesu Rodzinnego oraz właściciel Kancelarii Sukcesyjnej Martyniec. Jednak od 17 sierpnia obowiązują nowe zasady dziedziczenia transgranicznego, które cały proces ułatwią. Przynajmniej na terenie Unii Europejskiej. To efekt implementacji rozporządzenia Parlamentu i Rady UE z 4 lipca 2012 r. w sprawie jurysdykcji, prawa właściwego, uznawania i wykonywania orzeczeń, przyjmowania i wykonywania dokumentów urzędowych dotyczących dziedziczenia oraz w sprawie ustanowienia europejskiego poświadczenia spadkowego.
Kilka państw, kilka spraw
Wcześniej brakowało jednolitych przepisów, które regulowałyby kwestię jurysdykcji i właściwego prawa w przypadku spraw spadkowych, gdzie w grę wchodziły różne państwa.
— Dlatego też zdarzało się, że w kilku państwach toczyły się spawy spadkowe po tym samym spadkodawcy, a poza tym dziedziczenie poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład spadku było regulowane przez prawo różnych państw — tłumaczy Łukasz Cudny z kancelarii SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy.
O tym, przepisy którego państwa są właściwe w danej sytuacji, decydowało prawo konkretnych krajów, a czasem też umowy międzynarodowe. Osobno wskazywano prawo materialne, które regulowało zasady prawa spadkowego, dziedziczenia ustawowego, zachowku albo rezerwy, zasady odpowiedzialności za długi spadkowe czy też sporządzania testamentów, a osobno — prawo procesowe określające jurysdykcję, czyli właściwość sądu oraz procedurę, według której toczyło się postępowanie. Generalnie decydowało prawo obywatelstwa spadkodawcy, ale od tej zasady istniały liczne wyjątki.
— Przykładowo, żeby spadkobiercy polskiego obywatela, który miał nieruchomości w Niemczech i Francji, mogli formalnie stwierdzić nabycie do tych nieruchomości praw oraz ujawnić je w księgach wieczystych, konieczne było przeprowadzenie postępowań spadkowych zarówno w Polsce, jak i w każdym z tych państw. Organy niemieckie i francuskie nie miały obowiązku akceptowania orzeczeń sądu polskiego. Postępowania te były czasochłonne i nie należały do tanich — tłumaczy Łukasz Martyniec.
Jego zdaniem, podobne sytuacje dotyczyły spółek z siedzibą na terenie UE. — A przecież przedłużające się procedury spadkowe mogą utrudnić albo nawet uniemożliwić dostęp do majątku, w tym wykonywanie praw właścicielskich w spółkach prawa handlowego przez spadkobierców, nawet jeżeli pomiędzy nimi jest zgoda i nie ma problemów dotyczących stwierdzania ważności testamentu, podziału spadku lub prawa do zachowku — tłumaczy Łukasz Martyniec.
— Chyba że uczestnicy albo strony takiego postępowania umówią się na jurysdykcję innego państwa członkowskiego — mówi Łukasz Cudny. Podobnie będzie w przypadku prawa właściwego. Sprawa spadkowa zostanie poddana prawu tego państwa, w którym zmarły miał miejsce zwykłego pobytu.
— Przy tym spadkodawca ma możliwość wyboru innego prawa, np. w testamencie. Może jednak wybierać pomiędzy prawem zwykłego pobytu albo prawem obywatelstwa — tłumaczy Łukasz Martyniec. Odpowiednie prawo warto wybrać rozsądnie, mając na uwadze rozwiązania prawne w różnych krajach. Na przykład w wielu państwach Unii działa tzw. system rezerwy, który jest alternatywą dla polskiego zachowku. Nasze prawo umożliwia precyzyjne wskazanie spadkobierców oraz dysponowanie udziałami w spółkach, o ile umowa spółki na to zezwala, a prawa udziałowe w ogóle podlegają dziedziczeniu.
Spadkobiercy, którzy dostali mniej, niż wynosi połowa albo dwie trzecie wartości ich udziału w spadku, mogą natomiast zgłosić roszczenie o zachowek, które jest wyłącznie finansowe. Zatem własność udziałów w spółce, nieruchomości lub innych składników spadku skutecznie przechodzi na osoby wskazane w testamencie, a roszczenie o zachowek może być zabezpieczone w inny sposób. W systemie rezerwy obowiązującym np. w państwach skandynawskich, sprawa jest bardziej skomplikowana.
— Otóż rezerwa, czyli określony udział w masie spadkowej, przypada ustawowo na przykład dzieciom czy małżonkowi, a spadkodawca dysponuje pozostałą częścią w swoim testamencie. W związku z tym uprawnieni spadkobiercy nie otrzymująprawa do zapłaty zachowku, tylko współwłasność na nieruchomościach albo udziałach w spółce, co może znacząco utrudnić późniejsze wspólne wykonywanie tych praw, szczególnie w razie konfliktu interesów pomiędzy spadkobiercami ustawowymi i testamentowymi — tłumaczy Łukasz Martyniec.
Wystarczy jedno zaświadczenie
Rozporządzenie wprowadza również zasadę automatycznego uznawania orzeczeń, które zostały wydane w państwach członkowskich w sprawach spadkowych, przez inne państwa członkowskie.
— Ważnym rozwiązaniem jest również instytucja europejskiego poświadczenia spadkowego — zwraca uwagę Łukasz Cudny. Będzie to dokument, wydawany przez sąd albo notariusza, który (obok postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku oraz aktu poświadczenia dziedziczenia) zaświadczy o prawach spadkobierców lub zapisobiorców windykacyjnych do spadku bądź przedmiotu zapisu windykacyjnego.
— Sądy i inne organy administracji publicznej państw członkowskich UE powinny uznawać ten dokument bez konieczności przeprowadzania osobnego postępowania, co przyspieszy procedury nabycia spadku oraz możliwość formalnego dysponowania nim przez spadkobierców — podkreśla Łukasz Martyniec.
To może być szczególnie istotne w przypadku majątku, który wymaga ciągłego zarządzania albo nadzoru właścicielskiego — czyli nieruchomości komercyjnych albo spółek prowadzących działalność. — Warto jednakże sprawdzić, czy w prawodawstwie państwa, w którym posiadamy majątek, nie ma innego rodzaju przeszkód, które utrudniłyby zarządzanie albo powodowały dodatkowe koszty — zwraca uwagę Łukasz Martyniec.