PORZĄDEK OBRAD NWZA 9 SIERPIEŃ 2002
Raport bieżący nr 21
Zarząd Spółki Polish Leasing Company LEASCO S.A. z siedzibą w Częstochowie, wpisanej do Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego w Częstochowie, Wydział VIII Gospodarczy Sekcja Spraw Rejestrowych, RHB 1501, w dniu 30 marca 1994 roku działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 398 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje:
NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY
na dzień 9 sierpnia 2002 roku o godz. 11.30 w Częstochowie w sali konferencyjnej w siedzibie Spółki budynek "Jantar" ul. Dąbrowskiego 7
Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jego ważności oraz jego zdolności do podejmowania uchwał 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej 5. Przyjęcie porządku obrad 6. Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał w sprawie: a. zmian Statutu Spółki b. zmian w składzie Rady Nadzorczej 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Zgodnie z art. 402 §2 kodeksu spółek handlowych w związku ze zmianami Statutu Spółki w celu dostosowania do uregulowań kodeksu spółek handlowych, Zarząd przekazuje dotychczas obowiązujące postanowienia i treść proponowanych zmian:
§1 dotychczasowe brzmienie: "Firma Spółki brzmi: Polish Leasing Company LEASCO Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej - Leasco S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego." proponowane brzmienie: "Firma Spółki brzmi: LEASCO Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej - Leasco S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."
§6 ust.1 dotychczasowe brzmienie: "Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 1) zawieranie umów leasingu, subleasingu, najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy sprzedaży na raty ruchomości i nieruchomości każdego rodzaju, 2) świadczenie usług pośrednictwa w zakresie wszelkich czynności związanych z zawieraniem i wykonywaniem umów wymienionych w pkt. 1), 3) rozporządzanie prawami na dobrach niematerialnych (prawa autorskie, patenty, licencje, know-how) dotyczącymi przedmiotów umów wymienionych w pkt. 1), 4) doradztwo w zakresie leasingu, faktoringu, działalności finansowej, marketingu, organizacji i zarządzania, 5) obsługa finansowa, ekonomiczna i marketingowa podmiotów gospodarczych, 6) prowadzenie szkoleń w zakresie obsługi, o której mowa w pkt. 5), 7) prowadzenie działalności handlowej w zakresie przedmiotów umów oznaczonych w pkt. 1), 8) prowadzenie działalności eksportowej i importowej na potrzeby usług świadczonych przez Spółkę, 9) zawieranie umów sprzedaży wierzytelności, umów pożyczek, faktoringu i forfaitingu."
proponowane brzmienie: "Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest: 1) 65.21.Z Leasing finansowy, 2) 65.22.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, 3) 65.23.Z Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane, 4) 67.13.Z Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 5) 70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek, 6) 71.10.Z Wynajem samochodów osobowych, 7) 71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego, 8) 71.31.Z Wynajem maszyn i urządzeń rolniczych, 9) 71.32.Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych, 10) 71.33.Z Wynajem maszyn i urządzeń biurowych, 11) 71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń, 12) 74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 13) 80.42.Z Pozostałe formy szkolenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane. 14) 70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 15) 70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 16) 71.22.Z Wynajem środków transportu wodnego 17) 71.23.Z Wynajem środków transportu lotniczego 19) 74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana."
§8 ust.1 dotychczasowe brzmienie: "Kapitał akcyjny może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez emisję nowych akcji, imiennych lub na okaziciela, albo przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji."
proponowane brzmienie: "Kapitał zakładowy może być podwyższony poprzez zmianę statutu w drodze emisji nowych akcji, imiennych lub na drodze okaziciela lub drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji."
§10 dotychczasowe brzmienie: "Kapitał akcyjny może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji, przy zachowaniu przepisów dotyczących dopuszczalnej najniższej wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji."
proponowane brzmienie: "Kapitał zakładowy może być obniżony w drodze zmiany statutu przez zmniejszenie wartości nienominalnej akcji przy zachowaniu przepisów dotyczących dopuszczalnej najniższej wartości nominalnej akcji, przez połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji."
§12 ust.1 dotychczasowe brzmienie: "Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w paragrafie powyżej, pozostaną akcje imienne nie nabyte przez Akcjonariuszy uprawnionych w ramach przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia, Rada Nadzorcza ma prawo do udzielenia Akcjonariuszowi-zbywcy zezwolenia na zbycie akcji w sposób wskazany przez tego Akcjonariusza lub też do odmowy takiego zezwolenia z jednoczesnym wskazaniem nabywcy tych akcji, na warunkach określonych w zgłoszeniu Akcjonariusza-zbywcy, zarówno z grona dotychczasowych Akcjonariuszy, jak i osób trzecich."
proponowane brzmienie: "Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w paragrafie powyżej, pozostaną akcje imienne nie nabyte przez Akcjonariuszy uprawnionych w ramach przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia, Rada Nadzorcza ma prawo do udzielenia Akcjonariuszowi-zbywcy zezwolenia na zbycie akcji w sposób wskazany przez tego Akcjonariusza lub też do odmowy takiego zezwolenia z jednoczesnym wskazaniem nabywcy tych akcji, zarówno z grona dotychczasowych Akcjonariuszy, jak i osób trzecich. W przypadku odmowy zezwolenia na zbycie akcji i wskazanie przez Radę Nadzorczą nabywcy akcji, akcje zostaną zbyte w cenie ustalonej na podstawie ostatniego bilansu rocznego Spółki, której zapłata nastąpi w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży."
§20 ust.2 dotychczasowe brzmienie: "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał akcyjny jest reprezentowany, a nikt nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad."
proponowane zmiany: wykreśla się ostatnie zdanie §20 ust.2
§24 ust.2 dotychczasowe brzmienie: "Okres sprawowania mandatu przez członka Zarządu rozpoczyna się z chwilą jego powołania przez Radę Nadzorczą i wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki za trzeci rok obrotowy."
proponowane brzmienie: "Okres sprawowania mandatu przez członka Zarządu rozpoczyna się z chwilą jego powołania przez Radę Nadzorczą i wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki za trzeci rok obrotowy. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu."
§28 dotychczasowe brzmienie: "Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego i 2 (dwóch) Wiceprzewodniczących powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Akcjonariuszy spośród Akcjonariuszy lub spoza ich grona." proponowane brzmienie: "Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 3 (trzech) i nie więcej niż 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego i 2 (dwóch) Wiceprzewodniczących powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Akcjonariuszy spośród Akcjonariuszy lub spoza ich grona."
W miejsce zwrotu "kapitał akcyjny" wprowadza się zwrot "kapitał zakładowy", przed zwrotem "Zgromadzenie Akcjonariuszy" wprowadza się słowo "Walne", a w miejsce zwrotu "kodeks handlowy" zwrot "kodeks spółek handlowych" z uwzględnieniem zmian jednostek redakcyjnych (artykuł, paragraf). Wykreśla się wskazanie numeracji D.U. poprzestając na określeniu nazwy ustawy oraz daty uchwały dodając "lub w innej ustawie zastępującej ustawę..."
Zarząd Polish Leasing Company LEASCO S.A. z siedzibą w Częstochowie informuje, że w Walnym Zgromadzeniu mają prawo wziąć udział posiadacze akcji niedopuszczonych do obrotu publicznego wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia oraz posiadacze akcji dopuszczonych do obrotu publicznego, którzy złożą w siedzibie Spółki przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia imienne świadectwa depozytowe, potwierdzające legitymację do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wydane na podstawie art. 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku - Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz ich zablokowanie na rachunku papierów wartościowych do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia. Świadectwa można składać od poniedziałku do piątku w siedzibie Spółki w godzinach od 9.00 do 16.00, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. W ciągu tygodnia przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki będą udostępnione wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z art. 407 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, na trzy dni robocze przed Walnym Zgromadzeniem, w siedzibie Spółki będzie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli, działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w rejestrze winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio w sali obrad, dlatego też Zarząd zwraca się z prośbą o przybycie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia celem załatwienia spraw organizacyjnych.
Data sporządzenia raportu: 09-07-2002