Spółka kapitałowa (z o.o. i akcyjna) nie może zostać rozwiązana bez przeprowadzenia procedury likwidacyjnej. Wspólnicy tych spółek nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Dlatego wierzyciele mogą szukać zaspokojenia swych należności tylko w czasie istnienia spółki. Likwidacja spółki kapitałowej co do zasady oznacza całkowite wyczerpanie możliwości uzyskania spłaty długów.
Jednak do czasu wykreślenia spółki z rejestru sądowego istnieje możliwość przerwania procesu likwidacji. Jeśli o likwidacji orzeknie sąd, to nie można już zapobiec jej rozwiązaniu.
W przypadku zajścia jakiejkolwiek przyczyny rozwiązania spółki (ramka), konieczne jest przeprowadzenie procesu likwidacji. Spółka funkcjonuje odtąd z dodatkiem „w likwidacji”. Przeprowadzają tę procedurę likwidatorzy, którymi z mocy prawa są członkowie zarządu spółki. Mogą być nimi również inne osoby, jeżeli tak stanowi umowa spółki (statut), uchwała wspólników lub orzeczenie sądu o likwidacji.
Wszczęcie procedury
Generalnie otwarcie likwidacji następuje z dniem zaistnienia przyczyny likwidacji. Gdy jest nią uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki, za dzień otwarcia likwidacji uznaje się dzień podjęcia takiej uchwały. W przypadku orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki, otwarcie likwidacji następuje w dniu uprawomocnienia się takiego orzeczenia.
Pierwszą czynnością likwidatorów powinno być sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, który podlega zatwierdzeniu przez wspólników.
Likwidatorzy mają obowiązek zgłoszenia otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego, podania nazwisk i imion likwidatorów oraz ich adresów, sposobu reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszystkich zmian w tym zakresie.
Likwidatorzy mają uprawnienia zbliżone do uprawnień członków zarządu. Zobowiązani są do podejmowania jedynie tzw. czynności likwidacyjnych. Do zadań likwidatorów należy kończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki. Należy zwrócić uwagę, iż w trakcie zamykania działalności spółki, likwidatorzy mogą rozpoczynać nowe interesy firmy tylko wówczas, gdy jest to konieczne do ukończenia toczących się spraw.
Spłata długów
W czasie likwidacji zakazane jest wypłacanie wspólnikom zysków oraz dokonywanie podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
W celu spłacenia zobowiązań, likwidatorzy muszą ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłaszania wierzytelności. Ogłoszenie powinno ukazać się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w innym piśmie, jeśli przewiduje to umowa spółki (statut). W przypadku spółki z o.o., ogłoszenie powinno ukazać się jeden raz. Wierzyciele mają 3 miesiące na zgłaszanie swych wierzytelności. W przypadku spółki akcyjnej, ogłoszenie powinno ukazać się dwukrotnie. Wierzyciele mają 6 miesięcy na zgłaszanie wierzytelności.
Likwidatorzy zobowiązani są spłacić wierzytelności zgłoszone. Natomiast do depozytu sądowego muszą wnieść kwoty konieczne do zaspokojenia wierzytelności, o których wiedzą, lecz nie mogą ich spłacić z powodu niezgłoszenia ich przez wierzycieli.
Podział majątku
Jedną z najważniejszych czynności jest podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. W przypadku spółki z o.o. podział ten nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Dla spółki akcyjnej termin ten wynosi jeden rok od dnia ukazania się ostatniego ogłoszenia. W przypadku spółki z o.o. majątek spółki dzieli się między wspólników w zależności od ich udziałów. W przypadku spółki akcyjnej sposób podziału wynika z wysokości wpłat na kapitał zakładowy. Jednak umowa spółki (statut) może zawierać inne zasady podziału majątku. W szczególności statut może przewidywać istnienie akcji z prawem pierwszeństwa przy podziale majątku. Akcje te będą spłacane w pierwszej kolejności. Wierzyciele, którzy nie zgłosili się do momentu rozpoczęcia podziału, mogą zostać zaspokojeni tylko z majątku jeszcze nie podzielonego. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy już po podziale majątku zgłoszą się wierzyciele, o istnieniu których wspólnicy wcześniej wiedzieli. Wynika to z zasady, że tylko wspólnicy, którzy otrzymali swój udział w dobrej wierze, nie są obowiązani do zwrotu majątku celem zaspokojenia należności wierzyciela.
Wykreślenie z rejestru
Na dzień zakończenia likwidacji sporządzane jest sprawozdanie finansowe, zwane też sprawozdaniem likwidacyjnym. Sprawozdanie to powinno być zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników, a następnie złożone przez likwidatorów w sądzie rejestrowym. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, jeżeli w spółce akcyjnej zgromadzenie to nie odbędzie się z powodu braku quorum, nie zatwierdzone sprawozdanie likwidacyjne może zostać ogłoszone i złożone w sądzie. Jednocześnie likwidatorzy muszą zgłosić sądowi rejestrowemu wniosek o wykreślenie spółki z rejestru handlowego. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.