Projekt ustawy o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów doczekał się już czwartej odsłony, prawdopodobnie nieostatniej. Po uwzględnieniu uwag ministerstw został skierowany do rozpatrzenia przez Stały Komitet Rady Ministrów. Według założeń ma trafić pod obrady Sejmu w bieżącym kwartale. Czas na wdrożenie minął z końcem 2023 r., a pośpiech jest złym doradcą.
Niewspółmierne koszty
Ministerstwo Finansów wprowadziło nieznaczną zmianę w stosunku do poprzedniej wersji projektu dotyczącą opłat dla nabywców kredytów. Mają wynosić „do 400 zł od każdej nieobsługiwanej umowy o kredyt” (wobec stałej kwoty 400 zł we wcześniejszej wersji) i być płatne raz na pół roku. Jej wysokość miałaby być skonkretyzowana w stosownym rozporządzeniu.
- Ustawodawca nie doprecyzował tego przepisu. Być może miał na myśli, że opłata będzie naliczana od pakietu wierzytelności, a nie pojedynczej umowy. W piśmie do Rady Ministrów zwracaliśmy także uwagę, że ta opłata może przybrać formę podatku, a biorąc pod uwagę, że przy nabywaniu wierzytelności pobierany jest już podatek PCC, byłoby to dodatkowe i nieuzasadnione opodatkowanie. Opłata ta wykracza także poza ramy prawne dyrektywy NPL i - według mojej wiedzy - nie została wprowadzona w innych krajach UE, które już implementowały regulację – mówi Aleksandra Szulc, koordynatorka ds. legislacji Polskiego Związku Zarządzania Wierzytelnościami (PZZW).
W uzasadnieniu do projektu brak jest oceny wpływu dodatkowych kosztów na prowadzenie działalności w zakresie nabywania i obsługi nieobsługiwanych kredytów.
- Nie ulega wątpliwości, że dla małych podmiotów będą one jednym z czynników decydujących o pozostaniu na rynku – podkreśla Anna Szulc.
MF wpisało też do projektu ustawy opłatę wysokości 18 tys. zł za wniosek o zgodę na rozpoczęcie prowadzenia działalności. Podmioty obsługujące kredyty będą także zobowiązane do wnoszenia rocznych wpłat na pokrycie kosztów nadzoru w kwocie nie wyższej niż 0,5 proc. sumy przychodów.
Za prowadzenie działalności w zakresie obsługi kredytów bez zezwolenia przewidziano grzywnę do 5 mln zł lub karę pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat.
Clue bez zmian
W polskich realiach ustawa nie obejmie banków, instytucji kredytowych, SKOK-ów, TFI i funduszy inwestycyjnych. Oznacza to, że lwia część rynku będzie działała na dotychczasowych zasadach. Obrót wierzytelnościami w Polsce odbywa się głównie poprzez zamknięte fundusze sekurytyzacyjne, które - działając w ramach TFI - skupują portfele i zarządzają nimi za zlecenie firm windykacyjnych.
Ustawodawca stwierdził już na wcześniejszych etapach prac nad projektem, że skoro podmioty te działają zgodnie z przyjętymi już w przeszłości ustawami i pod nadzorem, to nie będzie mnożył przepisów. Tymczasem celem dyrektywy NPL jest stworzenie zunifikowanych zasad funkcjonowania firm windykacyjnych w całej Europie, działających w różnych reżimach prawnych.
- Jednym z głównych problemów organizacji branżowych, które zmagały się z projektem regulacji implementującej dyrektywę NPL w innych krajach europejskich, był brak dostatecznej wiedzy ustawodawcy. Zarządzanie wierzytelnościami to obszar dość specjalistyczny i na etapie konsultacji z uczestnikami rynku wiele czasu poświęcono na wyjaśnienie, jak działa ten rynek, jaka jest jego rola i wielkość. U nas było podobnie – mówi Aleksandra Szulc.
Dobrowolny wpis
Intencją twórców unijnej dyrektywy NPL było, aby wpis do rejestru firm windykacyjnych w jednym kraju otwierał możliwość dokonywania czynności windykacyjnych w każdym kraju UE pod warunkiem notyfikacji usług. W opinii Marcina Czugana, prezesa Związku Przedsiębiorstw Finansowych (ZPF), taki przepis może zachęcić różne podmioty do dobrowolnego poddania się rygorowi ustawy.
- Czas pokaże, jak nowa ustawa będzie wykorzystywana w praktyce. Myślę, że niektóre podmioty będą chciały wpisać się do rejestru jako obsługujące kredyty, choćby po to, by móc działać transgranicznie. Taką możliwość, według dyrektywy NPL, daje wyłącznie status podmiotu obsługującego kredyty – mówi Marcin Czugan.
Wyjaśnia, że taka firma działałaby w dwóch reżimach prawnych: dotychczasowych przepisów, czyli ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, oraz nowej ustawy.
- To oznaczałoby co prawda podwójny obowiązek licencjonowania, który - moim zdaniem - należałoby znieść, dawałoby jednak również korzyści, jakich dotychczasowe przepisy nie zapewniają – mówi Marcin Czugan.