MITEX S.A. - JEDNOLITY TEKST STATUTU.
Raport bieżący nr 52/2002
Zarząd MITEX S.A. informuje, iż w dniu 25 września 2002 roku spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Kielcach, X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 5 września 2002 roku o wpisaniu do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki dokonanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 28 sierpnia 2002 roku. Jednolity tekst Statutu Spółki po uwzględnieniu zmian brzmi następująco:
§1. Firma Spółki brzmi: "MITEX" Spółka Akcyjna; Spółka ma prawo używać skrótu "MITEX" S.A.
§2. Siedzibą Spółki jest miasto Kielce
§3.1. Spółka działa na terenie całej Polski i za granicą. 2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa na terenie całego kraju i za granicą, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach, spółdzielniach i innych jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.
§4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§5.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności: a) przygotowanie terenu pod budowę 45.1, b) wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna 45.2 c) wykonywanie instalacji budowlanych 45.3, d) wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych 45.4, e) wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską 45.5, f) sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych i motocykli; sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodowych 50, g) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami 51, h) handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku domowego i osobistego 52, i) działalność rachunkowoksięgowa74.12, j) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania74.14, k) działalność w zakresie architektury, inżynierii 74.2, l) wydawanie gazet 22.12, ł) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych 22.13, m) pozostała działalność związana ze sportem 92.62, n) pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane 80.42, o) pozostała działalność komercyjna 74.84, p) uprawy rolne, warzywnictwo, ogrodnictwo 01.1, q) chów i hodowla zwierząt 01.2, r) obsługa nieruchomości 70., s) badania i analizy techniczne 74.30, t) wynajem maszyn i urządzeń budowlanych 71.32, 2. W przypadku konieczności uzyskania specjalnych zezwoleń (koncesji) na prowadzenie działalności gospodarczej w ramach przedmiotu określonego w ust. 1 Spółka może podjąć tą działalność bez konieczności zmiany niniejszego Statutu po uzyskaniu stosownych zezwoleń.
§6. Założycielami Spółki są: a) Michał Andrzej Sołowow, zamieszkały w Kielcach; b) Wojciech Ciesielski, zamieszkały w Kielcach; c) Janusz Baryła, zamieszkały w Kielcach;
§7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.520.150 (dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia tysięcy sto pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda, w następujących seriach i liczbach: a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii A; b) 150 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B; c) 4.900.000 (cztery miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii C; d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D; e) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii E; f) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii F; g) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii G; h) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii H; i) 1.470.000 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii I; 2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi i nie są do nich przywiązane żadne szczególne uprawnienia, ani szczególne obowiązki co do świadczeń na rzecz Spółki. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz do udziału w czystym rocznym zysku Spółki, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału w stosunku do nominalnej wartości akcji. 3. Każdy akcjonariusz może posiadać więcej niż jedną akcję. 4. Akcje Spółki nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie zbywania i dziedziczenia, z tym, że akcje imienne wydane w zamian za wkłady niepieniężne nie mogą być zbywane ani zastawiane aż do chwili zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy Spółki w tym czasie akcje te nie mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela i będą zatrzymane w Spółce. 5. Akcje mogą zostać umorzone poprzez obniżenie kapitału akcyjnego, bądź z czystego zysku Spółki; o sposobie i szczegółowych warunkach umorzenia decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 6. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 7. O podwyższeniu kapitału akcyjnego Spółki decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. 8. Spółka może emitować obligacje, w tym także obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa. W przypadku obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uchwała, o której mowa w zdaniu drugim zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. 9. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
§8.1. Na pokrycie strat bilansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który przelewa się co najmniej 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) części kapitału zakładowego. 2. O użyciu kapitału zapasowego tworzonego zgodnie z ust. 1. decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwykłą większością głosów, jednakże część tego kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego może zostać użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
§9.1. Niezależnie od kapitału zapasowego mogą być tworzone kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat i wydatków; o wysokości odpisów na te kapitały z czystego zysku Spółki decyduje uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. W szczególności Spółka może tworzyć fundusz rezerwowy w celu nabycia akcji własnych Spółki, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§10. Organami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy; 2. Rada Nadzorcza; 3. Zarząd.
§11.1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje corocznie Zarząd w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. 3. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są sprawy wymienione w art. 395 §2 Kodeksu spółek handlowych, a także inne sprawy wprowadzone na porządek obrad przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału akcyjnego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd gdy uzna to za wskazane lub na pisemne żądanie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania stosownego pisma podającego także proponowany porządek obrad. 5. W przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie wynikającym z ust. 2 lub w terminie dwóch tygodni od pisemnego żądania Rady Nadzorczej kompetencja do zwołania Walnego Zgromadzenia przechodzi na Radę Nadzorczą, która ustala także porządek obrad. 6. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki, w lokalu wskazanym przez organ zwołujący Zgromadzenie. 7. W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez swoich pełnomocników, przy czym pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. 8. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą większością głosów, za wyjątkiem przypadków, gdy przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają większości kwalifikowanej. 9. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy określają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów, z tym, że do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia terminów i warunków ustalenia prawa i odbioru dywidendy, której sposób odbioru ustali Zarząd.
§12.1. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Zarząd lub poszczególnych jego członków powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która wybiera również Prezesa Zarządu. 2. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, kadencja Zarządów następnych trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ostatni rok kadencji Zarządu. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, w tym w szczególności na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 część kapitału akcyjnego lub w wyniku podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o nie udzieleniu Zarządowi pokwitowania z wykonywania obowiązków w zakończonych roku obrachunkowym. 3. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i organami i urzędami państwowymi. Zarząd jest uprawniony do zbywania i nabywania nieruchomości w imieniu i na rzecz Spółki bez konieczności uzyskiwania zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W tym samym zakresie w imieniu Spółki może działać ustanowiony Prokurent. 4. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo każdy z członków Zarządu oraz ustanowiony ewentualnie Prokurent również jednoosobowo. 5. Zarząd prowadzi wszystkie bieżące sprawy Spółki w zakresie nie zastrzeżonym przepisami Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. 6. Umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje Rada Nadzorcza ustalając równocześnie wysokość ich wynagrodzeń. 7. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Pracy Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
§13.1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które wybiera również Przewodniczącego Rady i jego Zastępcę. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Mandaty członków Rady wygasają wskutek podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o odwołaniu członka lub członków przed upływem kadencji lub z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy postanawiającego w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdań, bilansu i rachunku zysków i strat za ostatni rok kadencji Rady. 3. Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, należy także wybór biegłego rewidenta, który dokona badania sprawozdań finansowych Spółki. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na sześć miesięcy. Posiedzenie Rady Nadzorczej musi być zwołane na pisemne, uzasadnione żądanie Zarządu, w terminie 1 (jednego) miesiąca od wpłynięcia pisma do Przewodniczącego Rady lub jego Zastępcy. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady wyłącznie osobiście. 6. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków o terminie i porządku posiedzenia oraz obecności co najmniej połowy członków Rady w tym Przewodniczącego lub jego Zastępcy. 7. Członkowie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawnych, mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady; lub też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Powzięta w ten sposób uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, 8. Szczegółowy tryb działalności Rady Nadzorczej określa jej Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 9. Akcjonariusze nie są uprawnieni do bezpośredniego wykonywania indywidualnej kontroli działalności Spółki.
§ 14. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 15.1. Zarząd zobowiązany jest w terminie 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat za rok ubiegły oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie, a także propozycję co do podziału zysków lub pokrycia strat. 2. Rada Nadzorcza w terminie 1 (jednego) miesiąca od otrzymania dokumentów od Zarządu obowiązana jest opracować pisemne sprawozdanie z badania przedłożonych dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i stanem faktycznym oraz zawierające opinię co do wniosków Zarządu odnośnie podziału zysków lub pokrycia strat. 3. Bilans roczny, rachunek zysków i strat oraz sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy powinny być w terminie 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które postanawia równocześnie o przeznaczeniu zysku lub sposobie pokrycia strat.
§16.1. Rozwiązanie i likwidacja Spółki może nastąpić w przypadkach i trybie określonych w Kodeksie spółek handlowych, a nadto w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 4/5 (czterech piątych) głosów oddanych, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 4/5 (cztery piąte) kapitału akcyjnego. 2. Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub jednoosobowy likwidator wybrany spośród członków Zarządu lub spoza jego grona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§17.1. Każda zmiana Statutu wymaga do swej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów obecnych. 2. Zarząd uprawniony jest i zobowiązany jednocześnie do każdorazowego opracowania jednolitego tekstu Statutu Spółki na podstawie stanu według uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w tym przedmiocie.
§ 18. W kwestiach nie unormowanych w niniejszym Statucie stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.
Powyższy jednolity tekst Statutu Spółki opracowano na podstawie dotychczasowych, zarejestrowanych przez Sąd uchwał, to jest,odpowiednio: 1) aktu założycielskiego z dnia 23.12.1994 r. zarejestrowanego w dniu 16.02.1996r.; 2) uchwały nr 1 z dnia 17.03.1995 r. zarejestrowanej przez Sąd w dniu 21.06.1995r.; 3) uchwały nr 1 z dnia 15.02.1995 r. zarejestrowanej przez Sąd w dniu 09.04.1996r.; 4) uchwały nr 1 z dnia 24.01.1997 r. zarejestrowanej przez Sąd w dniu 18.02.1997r.; 5) uchwały nr 1 z dnia 25.04.1997 r. zarejestrowanej przez Sąd w dniu 11.09.1997r.; 6) uchwały nr 1 z dnia 15.10.1997 r. zarejestrowanej przez Sąd w dniu 22.12.1997r.; 7) uchwały nr 1 z dnia 19.12.1997 r. zarejestrowanej przez Sąd w dniu 09.03.1998r.; 8) uchwał nr: 5 i 8 z dnia 23.03.1998 r. zarejestrowanych przez Sąd w dniu 09.04.1998r.; 9) uchwały nr 6 z dnia 23.03.1998 r. zarejestrowanej przez Sąd w dniu 25.11.1998r.; 10) uchwały nr 6 z dnia 28.06.1999 r. zarejestrowanej przez Sąd w dniu 07.12.1999r., 11) uchwały nr 8 z dnia 29.06.2000 r. zarejestrowanej przez Sąd w dniu 07.08.2000r. 12) uchwał nr 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 podjętych dnia 28 czerwca 2001 r. zarejestrowanych przez Sąd w dniu 19.09.2001 r., 13) uchwały nr 1 i 2 podjętych w dniu 26 października 2001 r., zarejestrowanych w dniu 06.12.2001 r., 14) uchwały nr 6 z dnia 03.06.2002 r., zarejestrowanej w dniu 27.06.2002 r., 15) uchwały nr 1 z dnia 28.08.2002 r., zarejestrowanej postanowieniem z dnia 13.09.2002 r.
Data sporządzenia raportu: 26-09-2002