NFI Kwiatkowski <NFIWi.WA> 28/2003 Tekst jednolity Statutu Funduszu 28/2003 TEKST JEDNOLITY STATUTU FUNDUSZU
Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przekazuje jednolity tekst statutu NFI im. E. Kwiatkowskiego S.A. ustalonego na ZWZ w dniu 29 pażdziernika, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st.W-wy postanowieniem z dnia 25 listopada 2003 roku, doręczonym do NFI im. E. Kwiatkowskiego S.A.w dniu 2 grudnia 2003 roku.
STATUT NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO IM.E.KWIATKOWSKIEGO SPÓŁKA AKCYJNA
I POSTANOWIENIA OGÓLNE
Art.1
Fundusz działa pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu firmy NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Art.2
Siedzibą Funduszu jest m.st.Warszawa.
Art.3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Art.4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U.Nr 44, poz.202 z późniejszymi zmianami) oraz ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U.Nr 94 poz.1037).
Art.5
5.1 Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
5.2 Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
Art.6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Art.7
1. Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1) nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
2) nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
3) nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt 2),
4) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
5) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
6) udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
7) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
2. Przedmiot działalności Funduszu oznaczony jest w PKD numerem 65.23.Z.
Art.8
Zarząd realizuje przedmiot działalności Funduszu z zastrzeżeniem następujących ograniczeń:
8.1 Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez podmiot nie mający siedziby w Polsce lub emitowanych przez podmiot, który nie jest zaangażowany głównie w prowadzenie działalności w Polsce.
8.2 Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.3 Fundusz nie może zbyć papierów wartościowych, których nie jest właścicielem w chwili zawarcia umowy sprzedaży, chyba, że w chwili zawarcia tej umowy był uprawniony do nabycia odpowiedniej ilości papierów wartościowych tego samego rodzaju. 8.4 Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez inny narodowy fundusz inwestycyjny lub podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest obrót papierami wartościowymi, jeśli w wyniku tego ponad 15 (piętnaście)% wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w tego rodzaju papiery wartościowe.
8.5 Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów terminowych, z wyjątkiem:
a) transakcji mających na celu zmniejszenie ryzyka w granicach dopuszczalnych przez polskie prawo,
b) nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców.
8.6 Fundusz nie może nabywać nieruchomości (z wyjątkiem nieruchomości przeznaczonych na pomieszczenia biurowe Funduszu albo firmy zarządzającej, pozostającej z Funduszem w stosunku umownym) ani nabywać akcji spółek, zajmujących się głównie inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 5 (pięć)% wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w akcjach takiej spółki.
8.7 Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu, łącznie z dotychczasowym, przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt)% wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu.
8.8 Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 25 (dwadzieścia pięć)% wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta.
8.9 Ograniczenia określone w art.8.4, 8.6, 8.7 oraz 8.8 dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował.
III KAPITAŁ FUNDUSZU
Art.9
9.1 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 3.005.612,40 (trzy miliony pięć tysięcy sześćset dwanaście złotych czterdzieści groszy) dzieli się na 30.056.124 (trzydzieści milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 30.056.124 o wartości nominalnej po 0,10 (dziesięć groszy) każda.
9.2 Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
9.3 Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Fundusz (umorzenie dobrowolne).
9.4 Fundusz może nabywać akcje własne w przypadkach określonych przepisami ustawy z dnia 15.09.2000 r.-Kodeks Spółek Handlowych, w tym w celu ich umorzenia.
9.5 Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień art.363 par.5 KSH. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia, termin i miejsce wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Art.10
Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Art.11
Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
IV ORGANY FUNDUSZU
Art.12
Organami Funduszu są:
A. Zarząd B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie
A. ZARZĄD
Art.13
13.1 Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu powoływanych na wspólną dwuletnią kadencję.
13.2 Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu.
13.3 Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa, przed upływem kadencji.
Art.14
14.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostłych organów Funduszu.
14.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone posczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Art. 15
15.1 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łacznie z prokurentem.
15.2 Prokura udzielona Firmie zarządzającej, o której mowa w art. 22.3 może być tylko jednoosobowa.
Art.16
16.1 W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. 16.2 Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą i obowiązujące przepisy.
B.RADA NADZORCZA
Art.17
17.1 Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa cztery lata. Kadencja Rady Nadzorczej powołanej w dniu 22 września 2000 roku ulega przedłużeniu do pięciu lat.
17.2 Co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczący, powinno być obywatelami polskimi.
Art.18
18.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.
18.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
18.3 Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego.
Art.19
19.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
19.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania.
Art.20
20.1 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia lub w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady, wyrażona przez nich zgoda na głosowanie, z zastrzeżeniem ust.3.
20.2 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
20.3 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia (podjęcie uchwały w trybie obiegowym), jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą zgodę na ten tryb podjęcia głosowania.
20.4 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin ten zatwierdza Walne Zgromadzenie.
20.5 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
20.6 Podejmowanie uchwał w trycie określonym w art.20.3 i 20.4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.
Art.21 Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Art.22
22.1
A) Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu.
B) Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Funduszu.
22.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b);
d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
e) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 (piętnaście)% wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu;
g) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
h) przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie.
22.3 Jeżeli na podstawie art.21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy.
22.4 Jeżeli firma zarządzająca, o której mowa w art.22.3, zwróci się do członka Zarządu o zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z transakcją w zakresie inwestycji, członek Zarządu może, działając według własnego uznania oraz zgodnie z postanowieniami umowy, o ktorej mowa w art.22.3, przekazać sprawę Radzie Nadzorczej, która w terminie nie dłuższym niż 45 (czterdzieści pięć) dni, dostarczy członkowi Zarządu pisemne upoważnienie do zaciągnięcia zobowiązania lub dokonania rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z daną transakcją. Jeżeli pisemne upoważnienie Rady Nadzorczej nie zostanie dostarczone członkowi Zarządu w ciągu 45 (czterdziestu pięciu) dni przyjmuje się, że Rada Nadzorcza udzieliła odpowiedniego upoważnienia członkowi Zarządu.
Art.23
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art.20.4.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Art.24
24.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
24.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
24.3 Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art.24.2.
24.4 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art.24.2 Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art.24.3.
Art.25
25.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 25.2 Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządu obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
25.3 Żądanie, o którym mowa w art.25.2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Art.26
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Art.27
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały beż względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Art.28 28.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania fiansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat;
c) udzielenia członkom organów Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
28.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji;
c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
d) połączenie Funduszu z inną spółką;
e) rozwiązanie Funduszu.
28.3 Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
28.4 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzenie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art.22.3. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie, w razie potrzeby, wytycznych dla Rady Nadzorczej dotyczących negocjacji warunków tej umowy z firmą zarządzającą.
28.5 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję czlonka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Art.29
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Art.30
30.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
30.2 Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
V GOSPODARKA FUNDUSZU
Art.31
Organizację Funduszu określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą.
Art.32
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Art.33
W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
Art.34
Termin wypłaty dywidendy ustala i ogłasza Rada Nadzorcza. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 6 (sześciu) tygodni od dnia podjęcia uchwały.
VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Art.35
Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.
Data sporządzenia raportu: 03-12-2003