Przed przejęciem, połączeniem się czy rozpoczęciem współpracy z inną firmą, trzeba ją dobrze sprawdzić.
Fundusz private équity Nowa Polonia chciał kilka lat temu zainwestować w świetnie rokującą spółkę. Kiedy przeprowadził badanie due diligence, okazało się, że firma ma nieuregulowane kwestie formalnoprawne związane z przekształceniami sprzed paru lat.
— Zrezygnowaliśmy z jej kupna, bo istniało spore ryzyko, że wynikną z tego problemy przy wejściu na giełdę czy w relacjach z bankami — mówi Piotr Oskroba, dyrektor generalny AIB WBK Fund Management.
Due diligence to najlepszy sposób na sprawdzenie firmy, co do której mamy poważne plany. Ponad 10 procent firm poddawanych analizie okazuje się zbyt ryzykownych, by w nie zainwestować.
Zminimalizować ryzyko
Czym jest due diligence? Dosłownie: badaniem z należytą starannością. W praktyce — analizą przedsiębiorstwa pod kątem finansowym, podatkowym, prawnym. Może dotyczyć też kwestii związanych z ochroną środowiska, w zakresie organizacji i zarządzania, technologii, poziomu kompetencji menedżerów, itp. Kiedy należy je przeprowadzić? Wtedy, gdy planujemy kupno udziałów lub akcji czy też składników majątku, fuzję, przejęcie firmy lub jej zorganizowanej części.
— Chodzi o to, żeby nie kupować pięknego opakowania, ale wiedzieć, co w tym opakowaniu znajdziemy i zminimalizować ryzyko, że zostaniemy zaskoczeni problemami, których się nie spodziewaliśmy przed transakcją — wyjaśnia Rafał Śmigórski, biegły rewident w HLB Frąckowiak i Wspólnicy.
Firma, w którą mamy zainwestować, musi się oczywiście zgodzić na takie prześwietlenie i zawrzeć z nami umowę o przeprowadzeniu due diligence. Jeśli nie przewiduje takiej możliwości, może to oznaczać, że ma coś do ukrycia.
Argument w negocjacjach
Po pierwsze, badanie w ramach due diligence ryzyka, zagrożeń i nieprawidłowości (w tym w zakresie wyceny aktywów i pasywów) pozwala określić rzeczywistą wartość firmy.
Po drugie, możemy uzyskać dokładne i sprawdzone informacje — np. o strukturze przychodów i kosztów, głównych odbiorcach i dostawcach, warunkach umów, zatrudnieniu i jego przydatności w realizacji planów inwestora, rentowności produktów, wydzielonych działalnościach itp. Ryzyko może dotyczyć zwłaszcza kwestii podatkowych, nieprawidłowości księgowych, w związku z którymi prezentowane wyniki finansowe są nierzetelne, zawartych umów, toczących się sporów, obciążeń majątku czy udzielonych gwarancji i poręczeń.
— Jeśli inwestor o nich wie, pozwala mu to na wynegocjowanie odpowiednio sformułowanej umowy, w której obarcza ryzykiem sprzedającego. Na przykład w formie odpowiednich klauzul uzależniających ostateczną zapłatę od tego, czy ryzyko ozstanie oddalone — tłumaczy Rafał Śmigórski.
Zlecić specjalistom
— Niektóre firmy, które mają doświadczenie w przejęciach, są w stanie same przeprowadzić due diligence, korzystając ewentualnie z usług kancelarii prawnych. Pozostałe powinny zlecić je specjalistycznej firmie — radzi Jarosław Zysnarski, prezes Doradca Consultants.
Koszty — od kilku do kilkuset tysięcy dolarów. Z reguły zakres analizy dokonywanej w trakcie due diligence wymaga szerokich kompetencji w zakresie podatków, rachunkowości, finansów, prawa, organizacji i zarządzania. Dlatego zespół badawczy powinien składać się z biegłych rewidentów, doradców podatkowych i finansowych, specjalistów od zarządzania oraz prawników.
Nie tylko kupujący
Czy tylko potencjalny inwestor powinien przeprowadzić due diligence?
— Sprzedający może sam nie dostrzegać zagrożeń. Wcześniejsza diagnoza własnej firmy pozwala na naprawienie ewentualnych niedociągnięć, czy choćby na przygotowanie dla inwestora odpowiednich wyjaśnień — przyznaje Rafał Śmigórski.
Tak zwane wewnętrzne due diligence przeprowadza się również przed restrukturyzacją firmy, przygotowaniem programu naprawczego, prywatyzacją czy przy wprowadzeniu przedsiębiorstwa na giełdę.
Okiem eksperta
Wpływ na decyzję
Z mojego doświadczenia blisko 200 procesów due diligence wynika, że rezultaty badania niemal z reguły mają wpływ na warunki transakcji. Najczęściej kończy się na wprowadzeniu do dokumentów transakcyjnych drobnych modyfikacji. Bywało jednak i tak, że ujawnione podczas badania fakty powodowały całkowitą zmianę koncepcji i struktury transakcji, a w kilku przypadkach spowodowały, że inwestor w ogóle z niej zrezygnował.
Tomasz Piętka, dyrektor działu fuzji i przejęć w Computerlandzie