Nowy prospekt emisyjny to jedynie fragment zasadniczych zmian, którym muszą sprostać spółki.
Czy należy bać się nowego prospektu? Nie. Raczej nie. Zawartość merytoryczna tematycznie pokrywa się zasadniczo z polskim prospektem. Rozporządzenie określa tylko minimum informacji, która ma być ujawniona w prospekcie.
Jak dostrojony instrument
Jeśli chodzi o kompozycję prospektu, dopuszcza się sporządzenie prospektu w formie jednego dokumentu, lub podzielonego na trzy dokumenty: podsumowanie, dokument rejestracyjny zawierający informacje odnoszące się do emitenta i opis papierów wartościowych, które mają być dopuszczone do obrotu publicznego. Z punktu widzenia emitenta niezwykle ciekawy jest przepis stanowiący, że zatwierdzenie prospektu emisyjnego musi nastąpić w ciągu 20 dni w przypadku pierwszego dopuszczenia dla danego emitenta i 10 dni w przypadku kolejnego dopuszczenia. W porównaniu z obecnym terminem dwóch miesięcy jest zatem mowa o wręcz błyskawicznym przebiegu postępowania przed KPWiG. Jest to o tyle cenne, że pozwala w dużo większym stopniu na wychwycenie korzystnych tendencji rynkowych dla szybkiego zorganizowania i przeprowadzenia emisji.
I łatwiej, i trudniej
Z punktu widzenia organu zatwierdzającego nowe przepisy na pewno nie będą ułatwieniem. Dowolność w układzie informacji w połączeniu ze skróconym terminem zatwierdzania będzie niewątpliwie stanowić znaczące obciążenie w rutynie pracy tego organu. Ale chyba nie będzie aż tak źle. Trudno sobie wyobrazić, aby emitenci od 1 lipca zaczęli stosować zupełnie dowolną licencję poetycką. Najbardziej prawdopodobne jest, że nowe prospekty będą sporządzane na wzór starych, wpasowując się w miarę bezboleśnie w wypracowaną „antropologię” rynku kapitałowego. Każdy narodowy rynek kapitałowy wykształcił samoistnie własny wzór prospektu emisyjnego, będący niepisanym standardem.
Nowe standardy rewizji
W postępowaniu zatwierdzającym znajduje się projekt noweli 8 dyrektywy europejskiej, harmonizującej podejście do badania sprawozdań finansowych. Jest ona niejako drugim filarem regulującym obszar rachunkowości, gdzie pierwszym były opisane wyżej przepisy wprowadzające międzynarodowe standardy rachunkowości. Co prawda 8 dyrektywa nie jest jeszcze zatwierdzona, ale jej obecny kształt zapewne ulegnie tylko niewielkim zmianom. Część postulatów zawartych w dyrektywie już została wprowadzona do krajowych standardów, jak choćby zalecenie tworzenia przez spółki publiczne komitetów ds. audytu. Zadaniem komitetu ds. audytu ma być monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w spółce, monitorowanie skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, a także nadzorowania badania sprawozdań finansowych.
Ostrzejsza selekcja
W myśl zaleceń dyrektywy komitet ds. audytu ma również dokonywać selekcji biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, która ma stanowić podstawę dla propozycji rady nadzorczej. Wyboru rewidenta ma natomiast dokonywać walne zgromadzenie akcjonariuszy. Dla ochrony niezależności biegłego rewidenta będzie istotnie, aby jego ewentualne odwołanie było możliwe jedynie w przypadku zaistnienia zasadnych podstaw, o których zostanie poinformowany organ nadzoru publicznego. Różnica poglądów w sprawie przebiegu badania, stosowania procedur weryfikacyjnych, rozwiązań księgowych, zasad rachunkowości itp. w żadnym wypadku nie będzie stanowić podstaw do odwołania.
W przypadku badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego audytor grupy będzie ponosił pełną odpowiedzialność za sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zapis ten to swoisty „Lex Parmalat”, mający zapewnić kontrolę audytora grupy nad całością badania. Przyczyni się on niewątpliwie do tego, iż audytor grupy będzie nalegał na przeprowadzenie własnymi siłami badania jak największej liczby podmiotów zależnych bądź do przeprowadzenia szeroko zakrojonych badań uzupełniających badania innych rewidentów, bądź do odstąpienia od wydania opinii, a nawet odstąpienia od badania.
Wszystkie wyżej cytowane zmiany na pewno nie potanią wynagrodzenia za usługi audytorskie, raczej wręcz przeciwnie. Dyrektywa postuluje wręcz wprowadzenie przepisów, które zapewnią odpowiednie wynagrodzenie za przeprowadzenie badania o wymaganej jakości. Wynagrodzenie za badanie ma być niezależne od dodatkowych usług prowadzonych na rzecz klienta i w żadnej mierze nie może mieć charakteru warunkowego, naruszającego niezależność biegłego i obiektywizm badania.
Kristof Zorde wiceprezesem firmy BDO