Odwołanie prokurenta w spółce z o.o.

DR ANDRZEJ DMOWSKI, adwokat, partner zarządzający grupy Russel Bedford
opublikowano: 25-01-2017, 22:00

Prokura stanowi szczególny rodzaj pełnomocnictwa udzielanego przez podmiot podlegający obowiązkowemu wpisowi do rejestru przedsiębiorców, która uregulowana została w art. 109-109 Kodeksu cywilnego.

Swoim zakresem obejmuje upoważnienie do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 109 k.c., tj. prawa do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania oraz do zbywania i obciążania nieruchomości.

Zobacz więcej

Pexels, CC0 License

W przypadku spółki z o.o. o sposobie powołania i odwołania prokurenta stanowi art. 208 § 6i 7 Kodeksu spółek handlowych. Prokurentem może zostać ustanowiona jedynie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, która nie jest jednocześnie członkiem rady nadzorczej ani komisji rewizyjnej. Co istotne, stosownie do postanowienia art. 208 § 6 k.s.h. ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu i powinno zostać zgłoszone do KRS w terminie siedmiu dni od podjęcia decyzji w tym zakresie. Natomiast możliwość odwołania prokury uregulowana została w art. 208 § 7 k.s.h., który stanowi, że uprawnienie to przysługuje każdemu członkowi zarządu. Umowa spółki może jednak regulować tę kwestię odmiennie i przyznawać prawo do odwołania prokurenta wszystkim członkom zarządu działającym łącznie bądź tylko niektórym z nich.

Oświadczenie o odwołaniu powinno zostać złożone prokurentowi w taki sposób, aby mógłon zapoznać się z jego treścią, tj. zgodnie z art. 61 § 1 k.c. Mimo że przepisy nie wskazują formy, w jakiej powinno zostać złożone takie oświadczenie, to dla celów dowodowych należy to zrobić na piśmie. Zatem w momencie doręczenia prokurentowi pisma odwołanie należy uznać za skuteczne, o ile nie zastrzeżono w nim późniejszego terminu. Przepisy nie przewidują również konieczności wskazywania przyczyn odwołania prokurenta. Odwołanie prokury należy zgłosić do KRS w terminie siedmiu dni od daty odwołania, a dokument prokury powinien zostać zwrócony spółce — prokurent może jednak żądać wydania poświadczonego odpisu dokumentu z zaznaczeniem wygaśnięcia jego umocowania. Należy mieć również na względzie, że jeżeli prokurent związany jest ze spółką stosunkiem pracowniczym bądź cywilnoprawnym, to odwołanie prokury nie spowoduje automatycznie ustania takiego stosunku, a jego rozwiązanie będzie wymagało podjęcia dodatkowych czynności przez spółkę.

Należy zauważyć, że w doktrynie nie ma jednolitego stanowiska, czy regulacja określona w art. 208 § 7 k.s.h. dotyczy sfery zewnętrznej czy wewnętrznej spółki, a w konsekwencji, czy rzeczywiście umożliwia każdemu z członków zarządu odwołanie prokurenta niezależnie od przyjętego w spółce sposobu reprezentacji. Część doktryny uważa, że ujęte w k.s.h. prawo odwołania prokury wpisuje się jedynie w stosunki wewnętrzne i nie wymaga złożenia przez spółkę oświadczenia woli zgodnie z zasadami reprezentacji. Przeciwne stanowisko przyjmuje, że odwołanie prokury związane jest z wyrażeniem na zewnątrz woli pozbawienia danej osoby statusu prokurenta, które powinno zostać wyrażone zgodnie z zasadami reprezentacji.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: DR ANDRZEJ DMOWSKI, adwokat, partner zarządzający grupy Russel Bedford

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy