(Depesza uzupełniona o dalsze szczegóły z komunikatu i tło)
WARSZAWA (Reuters) - Agora podpisała umowę o przejęcie większościowego pakietu akcji Art Marketing Syndicate (AMS). Akcje zostaną odkupione od głównego akcjonariusza spółki BB Investment oraz siedmiu osób fizycznych. Agora ogłosi też wezwanie do sprzedaży akcji AMS po 46 złotych za sztukę, podała Agora we wtorkowym komunikacie.
Jeśli po tych wszystkich transakcjach Agorze uda się kupić całe 100 procent akcji AMS, zapłaci za nie łącznie 172,5 miliona złotych
"W przypadku nabycia 100 procent akcji AMS, cena zakupu tych akcji przez Agorę wyniesie 172.543.762 złotych, a średnia cena jednej nabytej akcji AMS wyniesie 40,92 złotych. Agora sfinansuje zakup akcji AMS z własnych środków oraz z kredytu bankowego" - podała Agora.
"Zobowiązanymi do sprzedaży akcji AMS są BB Investment Sp z oo, Paweł Rozwadowski, oraz sześć innych osób fizycznych. W wykonaniu Umowy Agora będzie nabywała akcje AMS od sprzedających i podmiotów przez nich wskazanych" - podała spółka.
Agora poinformowała też, że inwestycja w AMS ma charakter długoterminowy, a po zakończeniu transakcji nabycia akcji przez Agorę, AMS będzie kontynuował dotychczasową działalność.
AMS jest wiodącą spółką na polskim rynku reklamy zewnętrznej ("outdoor"), którego wartość jest szacowana na od 553 do 580 milionów złotych rocznie według raportów odpowiednio Media Watch i Zenith Media.
Na koniec 2001 roku AMS posiadał około 31 procent tablic typu billboard, 66 procent nośników typu city light, 52 procent nośników małoformatowych oraz 16 procent tablic wielkoformatowych, podano w komunikacie.
PRZEJĘCIE W TRZECH ETAPACH
Spółka podała, że transakcja nastąpi w trzech etapach. Na początek Agora ma kupić w transakcjach pozasesyjnych 501.195 akcji na okaziciela po 20 złotych za sztukę, które stanowią 11,89 procent kapitału, dającego 9,99 procent głosów.
"W dziesiątym dniu roboczym od łącznego spełnienia wymienionych poniżej warunków wstępnych Agora będzie zobowiązana do nabycia 501.195 akcji na okaziciela AMS po 20 złotych za akcję" - podała spółka.
"Agora może zaoferować Sprzedającym wyższą cenę sprzedaży (...) jednak w takim przypadku Sprzedający będą zobowiązani do zwrotu na rzecz Agory części uzyskanej ceny ponad kwotę 20 złotych za akcję. Sprzedający mogą od Umowy odstąpić, jeżeli z własnej winy Agora nie nabędzie powyższych akcji w ciągu 45 dni od spełnienia się wszystkich warunków wstępnych" - podano.
Agora poinformowała, że wykonanie zobowiązania sprzedaży akcji w etapie pierwszym dojdzie do skutku, o ile w ciągu 60 dni od zawarcia umowy, czyli do 16 sierpnia, zostaną spełnione takie warunki wstępne jak m.in. brak istotnych różnic w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy AMS za rok 2001 w porównaniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy AMS za rok 2001 sporządzonym przez zarząd AMS i załączonym do umowy, oraz uzyskanie przez Agorę zgód odpowiednich urzędów na nabycie akcji AMS.
W drugim etapie spółka ma kupić 200.025 akcji imiennych uprzywilejowanych w stosunku pięć do jednego po cenie cztery złote za akcję. Akcje te stanowią 4,74 procent kapitału, dającego 19,93 procent głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy.
"W ciągu trzech dni roboczych od dnia nabycia akcji w ramach Etapu pierwszego Agora będzie zobowiązana do nabycia 200.025 akcji imiennych uprzywilejowanych AMS serii A, które nie są dopuszczone do obrotu publicznego" - podała spółka.
"Sprzedający mogą od Umowy odstąpić, jeżeli Agora z własnej winy nie nabędzie powyższych akcji w ciągu 15 dni od zakończenia Etapu 1 transakcji" - podano.
AGORA WEZWIE, ALE STAWIA WARUNKI
Agora następnie ma ogłosić wezwanie do sprzedaży wszystkich akcji po 46 złotych za sztukę. Spółka będzie zobowiązana do nabycia wszystkich akcji objętych zapisami pod warunkiem, że ich liczba wyniesie co najmniej 1.956.639 sztuk.
W poniedziałek na zamknięciu akcje AMS kosztowały 43,5 złotego.
"Sprzedający gwarantują, że w wyniku wykonania umowy Agora nabędzie w wezwaniu akcje AMS, które wraz z akcjami nabytymi w etapach 1 i 2 będą uprawniały Agorę do wykonywania co najmniej 68 procent ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy AMS" - podała spółka w komunikacie.
Jeżeli w wezwaniu Agora nabędzie mniej niż 68 procent głosów AMS, może żądać od sprzedających zapłaty świadczenia gwarancyjnego równego wartości akcji AMS brakujących do osiągnięcia progu 68 procent głosów według ceny z wezwania oraz odstąpić od umowy.
"Jeżeli jednak w następstwie wezwania, Agora nabędzie taką liczbę akcji AMS, która będzie ją uprawniała do wykonywania mniej niż 50 procent plus 1 głos na walnym zgromadzeniu AMS, Agora może żądać od sprzedających zapłaty świadczenia gwarancyjnego w wysokości 100.829.394 złotych oraz od Umowy odstąpić" - podano.
Agora podała, że wezwanie zostanie ogłoszone pod pewnymi warunkami.
Sprzedający mają zobowiązać się do "spowodowania powołania zarządu AMS i (jej spółki zależnej) Adpol w składzie zaproponowanym przez Agorę oraz wykonanie przez sprzedających zobowiązania do spowodowania złożenia rezygnacji przez członków rady nadzorczej AMS i Adpol". Warunkiem jest też, że średnia cena rynkowa akcji AMS z ostatnich sześciu miesięcy nie będzie wyższa niż 46 złotych.
Sprzedający zobowiązali się spowodować, aby AMS zaniechał wcześniej planowanej emisji 5.000 obligacji na okaziciela zamiennych na akcje AMS.
Za uchylenie się od ogłoszenia wezwania z przyczyn, za które Agora ponosi odpowiedzialność, będzie ona musiała zapłacić sprzedającym 20 milionów złotych kary.
((Barbara Woźniak, Reuters Serwis Polski, tel +48 22 653 9700, fax +48 22 653 9780, [email protected]))