- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa PKD 29.52.B, - Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia PKD 29.56.B, - Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przewijania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów PKD 31.10.B, - Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej PKD 31.20.B, - Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 31.62.B, - Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem PKD 32.30.B, - Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych PKD 33.20.B, - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych-przesyłowych PKD 45.21.C, - Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli PKD 45.31.A, - Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych PKD 45.31.B, - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów PKD 51.14.Z, - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju PKD 51.19.Z, - Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych PKD 51.43.Z, - Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych PKD 51.64.Z, - Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego PKD 51.65.Z, - Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana PKD 51.70.A, - Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowo telewizyjnych PKD 52.45.Z, - Sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych PKD 52.47.Z, - Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego PKD 52.48.A, - Sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego oraz precyzyjnego PKD 52.48.B, - Sprzedaż detaliczna gier i zabawek PKD 52.48.E, - Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej PKD 52.61.Z, - Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową PKD 52.63.Z, - Towarowy transport drogowy pojazdami spcjalizowanymi PKD 60.24.A, - Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi PKD 60.24.B, - Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą PKD 60.24.C, - Działalność kurierska PKD 64.12.A, - Transmisja danych i teleinformatyka PKD 64.20.C, - Wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD 71.33.Z, - Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń PKD 71.34.Z, - Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 72.10.Z, - Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących PKD 72.50.Z, - Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 74.14.A, - Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej PKD 74.14.B, - Działalność związana z zarządzaniem holdingami PKD 74.15.Z, - Reklama PKD 74.40.Z, - Unieszkodliwianie odpadów PKD 90.00.B,
3) Działalność innowacyjno-wdrożeniowa:
- Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych PKD 73.10.G, - Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD 73.10.H,
4) Wynajem i podnajem nieruchomości:
- Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.11.Z, - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.12.Z, - Wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z, - Działalność agencji obsługi nieruchomości PKD 70.31.Z, - Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi PKD 70.32.A, - Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi PKD 70.32.B,
2. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
§ 6. Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
§ 7. (skreślony)
§ 8. Koszty poniesione oraz obciążające Spółkę w związku z jej utworzeniem w przybliżeniu wyniosą 35.000 złotych.
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 9. 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 9.384.108 (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) złotych i nie więcej niż 10.284.108 (dziesięć milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) złotych i składa się z nie mniej niż 9.384.108 (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) i nie więcej niż 10.284.108 (dziesięć milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: 1) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A, 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B, 3) 6.884.108 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) akcji na okaziciela serii C oraz 4) nie więcej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D.
2. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej akcji lub poprzez emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego przez przeniesienie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy jest dopuszczalne. 3. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne. 4. Nie może być dokonana zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne. § 9a. 1. W terminie do dnia 20 grudnia 2005 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 900.000 (dziewięćset tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii D, w ramach programu menedżerskiego, którego zasady określa uchwała nr ... Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2002 roku. 3. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej wymagają zgody Rady Nadzorczej. 4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
§ 10. (skreślony)
§ 11. Założycielem Spółki jest OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu przy ulicy Nawojowskiej 118.
§ 12. 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę. 2. Na warunkach oznaczonych w Statucie akcje określonych serii mogą być umarzane także przymusowo.
III. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI
§ 13. Władzami Spółki są 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie.
§ 14. 1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
§15. 1. Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi dwa lata. 2. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
§16. 1. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu. 2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 3. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie, w dwie lub trzy osoby w granicach umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.
§ 17. Następujące decyzje Zarządu wymagają pisemnej zgody Rady Nadzorczej: 1) nabycie lub zbycie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości jak również udziału w nieruchomości. W tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. 2) zaciągania zobowiązań, których wysokość przekracza 10 mln PLN /słownie: dziesięć milionów złotych polskich/, za wyjątkiem zobowiązań związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki 3) nabywanie, obejmowanie, zbywanie lub zastawianie udziałów i akcji o wartości przekraczającej 200% kapitału zakładowego, 4) podjęcie inwestycji, której wartość przekracza 200% kapitału zakładowego, 5) zbywanie i nabywanie przez Spółkę papierów wartościowych oraz dokonywanie innych inwestycji kapitałowych w ramach jednej transakcji albo szeregu transakcji dokonywanych w okresie kolejnych 12 miesięcy, o jednostkowej albo łącznej wartości przewyższającej 200% kapitału zakładowego, 6) ustanawianie zastawu na papierach wartościowych o łącznej wartości przewyższającej 200% kapitału zakładowego.
§ 18. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 19. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi jako wspólnik lub członek władz.
§ 20. Rada Nadzorcza składa się od trzech do pięciu członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego organizację i sposób wykonywania czynności. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 21. 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej dwa lata. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej.
§ 22. (skreślony)
§ 23. (skreślony)
§ 24. (skreślony)
§ 25. (skreślony)
§ 26. 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. 2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§ 27. 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
§ 28. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Do szczególnych obowiązków Rady należy: a) rozpatrywanie bilansów rocznych z prawem żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu kasy Spółki w każdym czasie wedle własnego uznania, b) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, c) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania, d) upoważnienie Zarządu do nabywania i sprzedaży własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości jak również udziału w nieruchomości, e) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów i zakładów Spółki, g) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu, w sytuacji gdy nie może on wykonywać swoich czynności, h) wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych, i) zatwierdzanie budżetu i planu finansowego na kolejny rok obrotowy.
§ 29. (skreślony)
§ 30. W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie jego dłuższej nieobecności Wiceprzewodniczący.
§ 31. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
§ 32. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
§ 33. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
§ 34. Walne Zgromadzenie może odbywać się w Nowym Sączu, Warszawie, Krakowie.
§ 35. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
§ 36. Walne Zgromadzenie uchwala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej.
IV. Rachunkowość Spółki
§ 37. Sprawozdanie finansowe winno zostać sporządzone przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, a z upływem następnych trzech miesięcy sprawozdanie finansowe winno zostać przedłożone do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
§ 38. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze - kapitał zakładowy - kapitał zapasowy 2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć odpowiednie fundusze celowe, których przeznaczenie i sposób wykorzystania określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Kapitał zapasowy tworzy się na podstawie art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowego z odpisów z zysku rocznego. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % zysku do podziału. 4. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie przynajmniej jedną trzecią część kapitału akcyjnego. 5. Ponadto w Spółce tworzy się następujące fundusze specjalne: 1) fundusz premiowy, 2) fundusz świadczeń socjalnych. 6. Przeznaczenie i sposób wykorzystania funduszy specjalnych określa Walne Zgromadzenie.
V. Postanowienia końcowe.
§ 39. W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza likwidatora na wniosek Rady Nadzorczej i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje prawa aż do końca likwidacji.
§ 40. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 41. Przewidziane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz Siedzibie Spółki.
§ 42. Koszty tego aktu ponosi Spółka.
Na skutek zmian statutu Spółki, jakie wprowadzone zostaną uchwałami objętymi porządkiem obrad WZA, zmianie ulegną zapisy: §§5, 6, 9, 12, 14, 16-18, 20, 26-28, 32-35, 37-39, wykreślone zostaną §§ 7, 10, 23-25, 29, a ponadto dodany zostanie nowy: §9a.
Data sporządzenia raportu: 28-11-2002