OZC SA Uchwały podjęte przez ZWZA OZC SA UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWZA OZC SA
Raport bieżący nr 6/2004
Zarząd Ostrowskiego Zakładu Ciepłowniczego SA podaje do wiadomości publicznej treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OZC SA w dniu 18.05.2004, których treść różni się od przedstawionych wcześniej projektów:
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Ostrowskiego Zakładu Ciepłowniczego
z dnia 18.05.2004 roku
w sprawie: nagrody rocznej dla członków Zarządu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art.10 Ustawy z dnia 3 marca 2000r. o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26 poz.306) oraz Uchwały nr 14 ZWZ z dnia 05.06.2003 r., po rozpatrzeniu wniosku Rady Nadzorczej, uchwala co następuje:
§1
Przyznaje się nagrodę roczną Członkom Zarządu Spółki proporcjonalnie do okresu zatrudnienia w 2003 roku w wysokości trzykrotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia otrzymanego przez danego Członka Zarządu w roku poprzedzającym przyznanie nagrody.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
...............................
Przewodniczacy
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Ostrowskiego Zakładu Ciepłowniczego
z dnia 18.05.2004 roku
w sprawie: podziału zysku za rok 2003 w Ostrowskim Zakładzie Ciepłowniczym SA
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 18 pkt 6 Statutu Spółki oraz art. 348 § 3 k.s.h. uchwala co następuje:
§1
Ustalony zysk netto za rok 2003 w kwocie 3.191.675,66 zł (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych sześćdziesiąt sześć groszy) dzieli się następująco:
1. Dywidenda dla akcjonariuszy 1.899.175,20 zł
2. Podwyższenie kapitału zapasowego 1.292.500,46 zł
Razem: 3.191.675,66 zł
§2
1. Ustala się dywidendę na 1 akcję w wysokości 1,56 zł.
2. Prawo do dywidendy ustalonej w wyniku podziału zysku za rok 2003 powstaje z dniem 07 czerwca 2004 roku.
3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 02 lipca 2004 roku.
§3
Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki OZC S.A.
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
.................................
Przewodniczacy
Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Ostrowskiego Zakładu Ciepłowniczego
z dnia 18.05.2004 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 18 ust. 2 Statutu Spółki oraz art. 430§1 k.s.h i art.9 ust. 4 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sadowym uchwala co następuje:
§1 1.§20 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
1.Rada Nadzorcza jest organem nadzorczym składającym się z 7 (siedmiu) członków powołanych na 3 letnią wspólną kadencję.
2.Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.
3.Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą:
1) pozostawać w stosunku pracy ze spółką ani świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego tytułu prawnego,
2) posiadać akcji lub udziałów u przedsiębiorców tworzonych przez spółkę, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do publicznego obrotu,
3) pozostawać u przedsiębiorców, o których mowa w pkt 2, w stosunku pracy ani świadczyć pracy lub usług na ich rzecz na podstawie innego tytułu prawnego. Ograniczenie nie dotyczy członkostwa w radach nadzorczych, z wyjątkiem rad nadzorczych konkurencyjnych przedsiębiorców,
4) wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. 4.Członkowie Rady Nadzorczej, reprezentujący w spółce jednostkę samorządu terytorialnego lub spółkę z udziałem jednostki samorządu terytorialnego są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji.
2.§23 Statutu Spółki ortzymuje brzmienie:
1.Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i obecność 5/7 składu Rady.
2.Uchwały Rady Nadzorczej na posiedzeniach zapadają bezwzgledną wiekszością oddanych głosów.
3.W przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4.Członkowie Rady Nadzorczej moga brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddajac swój głos na pismie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na pismie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5.Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały i podejmą ją jednomyślnie. Członkowie Rady potwierdzą podjęcie uchwały, podpisując jej treść.
6.Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
3. §25 ust.2 pkt.e Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
e) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółke darowizny, nabycia lub zbycia przez Spółkę udziałów lub akcji w innej Spółce oraz zawarcie lub odstąpienie od długoterminowych umów Spółki o wartości przekraczającej 15% kapitału zakładowego, a także nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
4. §25 ust.2 pkt.g Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
g) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
5. §26 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
1.Zarząd Spółki składa się z 3 (trzech) osób, w tym Prezesa i dwóch Członków Zarządu.
2.Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
§2
Walne Zgromadzenie uchwala tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. .....................................
Przewodniczacy
Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
Załącznik do uchwały nr 10
Tekst jednolity Statutu Spółki Akcyjnej
I. Postanowienia ogólne
§ 1
Firma, spółka akcyjna, której nazwa brzmi Ostrowski Zakład Ciepłowniczy "Spółka Akcyjna" zwany dalej OZC S.A.
§ 2
Siedziba Spółki jest Ostrów Wielkopolski.
§ 3
Założycielem Spółki jest Gmina Miasto Ostrów Wielkopolski.
§ 4
Spółka działa na podstawie Statutu, Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa obowiązujących spółki akcyjne.
§ 5
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
§ 6
Spółka może prowadzić zakłady, oddziały i inne jednostki organizacyjne, przystępować do innych spółek w kraju i za granicą, uczestniczyć w przedsięwzięciach wspólnych i innych umowach oraz powiązaniach gospodarczych, a także przyjmować wkłady niepieniężne (aporty).
II. Przedmiot działalności Spółki
§7
Przedmiotem działania spółki jest:
1. Produkcja ciepła (E-40.30.A)
2. Dystrybucja ciepła (E-40.30.B)
3. Wytwarzanie energii elektrycznej (E-40.10.A)
4. Dystrybucja energii elektrycznej (E-40.10.C) 5. Pobór i uzdatnianie wody, z wyjątkiem działalności usługowej (E-41.00.A)
6. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (F-45.12.Z)
7. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociagów, linii elektroenergetycznych, telekomunikacyjnych - przesyłowych (F-45.21.C)
8. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych - lokalnych (F-45.21.D)
9. Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (F-45.31.A)
10. Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych (F-45.32.Z)
11. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych (F-45.33.A) 12. Wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych (F-45.33.B)
13. Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (G-51.54.Z)
14. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (G-51.57.Z)
15. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (K-74.20.A)
16. Unieszkodliwianie odpadów (O-90.00.B)
17. Działalność rachunkowo-księgowa (K-74.12.Z)
III. Kapitał Spółki
§ 8
1. Kapitał zakładowy wynosi 12.174.200,00 zł.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.217.420 akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, w tym: 128 110 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 559 020 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 50 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, 78 420 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1 870 akcji zwykłych na okaziciela serii E, 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F.
§ 9
Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
§ 10
Akcje Spółki mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze ich nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).
IV. Władze Spółki
§ 11
Władzami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarzad Spółki.
A. Walne Zgromadzenie
§ 12
Walne Zgromadzenie jest Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
§ 13
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego.
2. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie dokonał tego w terminie określonym w ust.1
§ 14
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia zwołuje Zarząd:
a) z własnej inicjatywy,
b) na wniosek Rady Nadzorczej,
c) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 10% kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciagu 14 dni licząc od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu do zwolania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.
§ 15
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych, ważnych głosów, chyba ze Statut Spółki lub Kodeks spółek handlowych wymagają większości kwalifikowanej.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
§ 16
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
§ 17
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach nad wnioskiem w sprawach personalnych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
§ 18 Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) zmiana Statutu Spółki;
3) połączenie, podział, przekształcenie oraz utworzenie nowej Spółki jednoosobowej;
4) likwidacja Spółki i wybór likwidatorów;
5) przyjęcie programu działania;
6) podział zysków lub pokrycie strat;
7) podwyższenie lub obniżenie kapitału Spółki;
8) emisja obligacji;
9) tworzenie i rozwiązywanie funduszy;
10) wszystkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawę szkody wyrzadzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
11) ustalenie wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu;
12) zatwierdzenie na wniosek Rady Nadzorczej regulaminów funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
13) wyrażenie zgody na zaciąganie przez spółke jednorazowych zobowiązań powyżej wartości kapitału zakładowego.
§ 19
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowięzku wykupu akcji.
B. Rada Nadzorcza
§ 20
1.Rada Nadzorcza jest organem nadzorczym składającym się z 7 (siedmiu) członków powołanych na 3 letnią wspólną kadencję.
2.Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.
3.Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą:
1) pozostawać w stosunku pracy ze spółką ani świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego tytułu prawnego,
2) posiadać akcji lub udziałów u przedsiębiorców tworzonych przez spółkę, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do publicznego obrotu,
3) pozostawać u przedsiębiorców, o których mowa w pkt 2, w stosunku pracy ani świadczyć pracy lub usług na ich rzecz na podstawie innego tytułu prawnego. Ograniczenie nie dotyczy członkostwa w radach nadzorczych, z wyjątkiem rad nadzorczych konkurencyjnych przedsiębiorców,
4) wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.
4.Członkowie Rady Nadzorczej, reprezentujący w spółce jednostkę samorządu terytorialnego lub spółkę z udziałem jednostki samorządu terytorialnego są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji.
§ 21
a. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.
b. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy obradom.
c. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza gdy uzna to za stosowne.
§ 22
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 tygodni od chwili złożenia wniosku.
3. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie z pkt.2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając date, miejsce i proponowany porządek obrad.
§ 23
1.Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i obecność 5/7 składu Rady.
2.Uchwały Rady Nadzorczej na posiedzeniach zapadają bezwzgledną wiekszością oddanych głosów.
3.W przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4.Członkowie Rady Nadzorczej moga brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddajac swój głos na pismie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na pismie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5.Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały i podejmą ją jednomyślnie. Członkowie Rady potwierdzą podjęcie uchwały, podpisując jej treść.
6.Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
§ 24
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki jedynie osobiście.
§ 25
1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad dzialalnoscia Spólki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej nalezy:
a) badanie sprawozdania finansowego za ubiegly rok lub wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
b) badanie sprawozdania Zarzadu z dzialalnosci Spólki oraz wniosków Zarzadu co do podzialu zysku albo pokrycia straty,
c) opiniowanie programu dzialania i innych spraw zwiazanych z organizacja i funkcjonowaniem przedsiebiorstwa Spólki,
d) skladanie sprawozdan ze swej dzialalnosci Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
e) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółke darowizny, nabycia lub zbycia przez Spółkę udziałów lub akcji w innej Spółce oraz zawarcie lub odstąpienie od długoterminowych umów Spółki o wartości przekraczającej 15% kapitału zakładowego, a także nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
f) zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;
g) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
h) wyrażenie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi;
i) zatwierdzenie regulaminu funkcjonowania Zarządu i przedstawienie go Walnemu Zgromadzeniu do wiadomości.
C. Zarząd Spółki
§ 26
1.Zarząd Spółki składa się z 3 (trzech) osób, w tym Prezesa i dwóch Członków Zarządu.
2.Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
§ 27 Pierwszy Zarząd powołuje się na 2 lata, a następnie na okresy trzyletnie.
§ 28
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
§ 29
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch przedstawicieli Zarządu.
§ 30
1. W umowie miedzy Spółką a członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
2. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.
3. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie.
§ 31
Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą starannością wymagana w obrocie gospodarczym, zgodnie z obowiązujacymi przepisami prawa i powszechnie przyjętymi zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia.
V. Gospodarka Spółki
§ 32
Organizacje przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny, ustalony przez Zarząd Spółki.
§ 33
Rachunkowość Spółki i ksiegi handlowe prowadzi się zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa.
§ 34
1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
2. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31 grudnia tego roku, w którym Spółka została zarejestrowana.
§ 35
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe powinno być wraz z pisemna opinia Rady Nadzorczej oraz opinia biegłego rewidenta udostepnione wszystkim akcjonariuszom w siedzibie Spółki najpózniej na 15 dni przez Walnym Zgromadzeniem.
§ 36
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) odpisy na kapitał zapasowy,
b) odpisy na fundusz inwestycji,
c) odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
d) dywidendę dla akcjonariuszy,
e) odpisy na fundusz świadczeń socjalnych,
f) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 37
1. Spółka tworzy kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy.
2. Spółka tworzy:
- fundusz inwestycji,
- fundusz świadczeń socjalnych,
3. Wymienione wyżej fundusze tworzone są na zasadach określonych w odrebnych przepisach.
VI. Postanowienia końcowe
§ 38
1. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki.
§ 39
W sprawach nieuregulowanych Statutem Spółki stosuje się Kodeks spółek handlowych i inne przepisy prawa.
§ 40
Wpisy aktu należy wydawać Spółce w dowolnej ilości.
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Ostrowskiego Zakładu Ciepłowniczego
z dnia 18.05.2004 roku
w sprawie: w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 20 Statutu Spółki, uchwala co następuje:
§1
Na okres VI kadencji w skład Rady Nadzorczej powołuje się Jacka Cybulskiego.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. .....................................
Przewodniczący
Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
Treść pozostałych uchwał podjętych na ZWZA nie różni się od treści przekazanych wcześniej projektów.
Data sporządzenia raportu: 19-05-2004