PROJEKTY UCHWAŁ WZA
Rb 24/2002
Zarząd PEKPOL SA w Warszawie przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 30 sierpnia 2002 r.
PROJEKT
UCHWAŁA Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. w Warszawie
z dnia 30 sierpnia 2002 roku w sprawie zmiany Statutu w zakresie przedmiotu działalności Spółki
I. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna nadaje § 5 ust. 1 Statutu następujące brzmienie:
"§ 5.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 1) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z), 2) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 67.13.Z), 3) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A), 4) działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z)."
II. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały, niezwłocznie po jej wejściu w życie.
III. Uchwała wchodzi w życie z chwilą objęcia i opłacenia akcji serii E.
Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PROJEKT
UCHWAŁA Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. w Warszawie
z dnia 30 sierpnia 2002 roku w sprawie zmiany Statutu, przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
I. Działając na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, art. 445 § 1 i art. 447 Kodeksu Spółek Handlowych - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:
1) §6 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"§6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) złotych i nie więcej niż 11.550.000 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 1.303.940 (jeden milion trzysta trzy tysiące dziewięćset czterdzieści) i nie więcej niż 2.293.940 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym: 1) 14.430 (czternaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A i B, 2) nie mniej niż 1.289.510 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziesięć) i nie więcej niż 2.279.510 (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D."
2) § 7 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 7. W kapitale zakładowym: 1) akcje serii A w ilości 11.120 są akcjami imiennymi, 2) akcje serii B w ilości 3.310 są akcjami imiennymi, 3) akcje serii A w ilości 530.960 są akcjami na okaziciela, 4) akcje serii B w ilości 98.550 są akcjami na okaziciela, 5) akcje serii C w ilości 660.000 są akcjami na okaziciela, 6) akcje serii D w ilości nie więcej niż 990.000 są akcjami na okaziciela."
3) § 8 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 8. 1. W okresie do dnia 30 sierpnia 2005 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.950.000 (cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji 990.000 (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne. 3. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej."
II. Niniejsza uchwała jest umotywowana albowiem wprowadzenie do Statutu zmiany, przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego uprości procedurę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w szczególności pozwali na przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności wszczynania czasochłonnego postępowania, zmierzającego do zwołania Walnego Zgromadzenia, a co więcej pozwoli obniżyć koszty pozyskania kapitału. Spółce zostanie umożliwione przeprowadzenie szybkiej emisji akcji w dogodnym dla Spółki momencie, a tym samym zwiększona zostanie elastyczność działania Spółki.
III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PROJEKT
UCHWAŁA Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. w Warszawie
z dnia 30 sierpnia 2002 roku w sprawie zmiany Statutu, przewidującej przyznanie Zarządowi kompetencji do wyłączenia prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej,
I. Działając na podstawie art. 430 § 1 w związku art. 447 Kodeksu Spółek Handlowych - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna nadaje §8a Statutu następujące brzmienie:
"§8a. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w §8."
III. W toku Walnego Zgromadzenia Zarząd przedstawił opinię, uzasadniającą zamiar wprowadzenia do Statutu zapisów, które przyznają Zarządowi kompetencję do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej.
III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PROJEKT
UCHWAŁA Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. w Warszawie
z dnia 30 sierpnia 2002 roku w sprawie zmiany Statutu
I. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna zmienia Statut w następujący sposób:
1) § 1 poprzedza się tytułem "I. POSTANOWIENIA OGÓLNE" i nadaje się mu następujące brzmienie: "§ 1. Firma Spółki brzmi: PEKPOL Spółka Akcyjna. Spółka ma prawo używać skrótu nazwy PEKPOL S.A. oraz wyróżniającego znaku graficznego."
2) § 2 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 2. Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa."
3) § 3 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 3. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka, może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, ponadto może być udziałowcem bądź akcjonariuszem w innych spółkach, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach i związkach gospodarczych."
4) § 4 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony."
5) § 5 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 5.1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (51.32.Z), 2) Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych (51.34.A), 3) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (51.39.Z), 4) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (51.65.Z), 5) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51.70.A), 6) Sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewaga żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (52.11.Z), 7) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana (51.18.Z), 8) Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego (15.11.Z), 9) Produkcja mięsa drobiowego i króliczego (15.12.Z), 10) Działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych (15.13.B), 11) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (25.22.Z), 12) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z), 13) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z), 14) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (70.32.B), 15) Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej niesklasyfikowane (65.23.Z), 16) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A), 17) Przeładunek towarów w portach morskich (63.11.A), 18) Działalność pozostałych agencji transportowych (63.40.C), 2. Podjęcie działalności objętej koncesjonowaniem (reglamentacją) lub wymagającej zezwoleń, nastąpi po uzyskaniu stosownych koncesji lub zezwoleń. 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki, na zasadach określonych w art. 417 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę."
6) § 6 poprzedza się tytułem "II KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE" i nadaje się mu następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 1.303.940 akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym: 1) 14.430 (czternaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A i B, 2) 1.289.510 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C. 2. Akcje serii A i B pokryte zostały wedle wielkości kapitału zakładowego spółki "PEK-POL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w kwocie po denominacji 632.500 (sześćset trzydzieści dwa tysiące pięćset) złotych powiększonego o kwotę po denominacji 1.809.500 (jeden milion osiemset dziewięć tysięcy pięćset) złotych z funduszu zapasowego tej Spółki (akcje serii A pod numeru 000001 do numeru 488400), powiększonego o kwotę po denominacji 341.000 (trzysta czterdzieści jeden tysięcy) złotych z wpłat pieniężnych (akcje serii A od numeru 488401 do numeru 556600) oraz wpłatami z kolejnych emisji akcji. 3. Akcje mogą być pokrywane wkładem pieniężnym jak również wkładem niepieniężnym. 4. Akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie."
7) § 7 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 7. W kapitale zakładowym: 1) akcje serii A w ilości 11.120 są akcjami imiennymi, 2) akcje serii B w ilości 3.310 są akcjami imiennymi, 3) akcje serii A w ilości 530.960 są akcjami na okaziciela, 4) akcje serii B w ilości 98.550 są akcjami na okaziciela, 5) akcje serii C w ilości 660.000 są akcjami na okaziciela."
8) § 9 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 9.1. Akcje mogą być umorzone. 2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę nieodpłatnie lub za wynagrodzeniem. 3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, która to uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 4. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym."
9) § 10 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 10. Kapitał zakładowy może być podwyższony przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom. Kapitał zakładowy może być podwyższony także przez wydanie akcji w miejsce należnej akcjonariuszom dywidendy.
10) § 11 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 11. Nowo emitowane akcje mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela."
11) § 12 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 12. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, o ile zysk ten nie został wyłączony od podziału, zgodnie z § 34 pkt 2 Statutu."
12) § 13 poprzedza się tytułem "III WŁADZE SPÓŁKI" i nadaje się mu następujące brzmienie: "§ 13. Władzami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."
13) § 14 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 14. Zarząd składa się z trzech do pięciu osób i jest wybierany przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata."
14) § 15 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 15. 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką, przy uwzględnieniu uprawnień pozostałych władz Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w sądzie i poza sądem, podejmuje uchwały oraz decyzje dla wykonania celów Spółki. 2. Zarząd ma obowiązek zasięgania opinii Rady Nadzorczej przed podjęciem decyzji w sprawie: 1) wypłaty odszkodowania w wysokości przekraczającej 1/3 kapitału zakładowego, 2) zawarcia ugody na skutek, której Spółka zobowiązana będzie do zapłaty kwoty przekraczającej 1/3 kapitału zakładowego, 3) zawarcia umowy o nabycie środków trwałych za cenę przewyższającą kwotę odpowiadającą 1/3 kapitału zakładowego, 4) nabycia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
15) § 16 otrzymuje następujące brzmienie: § 16. Do składania oświadczeń, dokonywania czynności prawnych i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, Wiceprezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu lub z prokurentem."
16) § 17 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 17. Przepisy powyższe nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze."
17) § 18 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 18. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający jego organizację i sposób wykonywania czynności."
18) § 19 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 19. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki powinna być dokonana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa."
19) § 20 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 20. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście."
20) § 21 otrzymuje następujące brzmienie: " "§ 21. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego lub jeden z członków Rady. 2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku. 3. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić z inicjatywy Zarządu Spółki na pisemny wniosek zgłoszony Przewodniczącemu Rady. W taki przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się nie później niż w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku."
21) § 22 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 22. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu. 2. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym. 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie dotyczy wyborów i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcy oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 6. Uchwały Rady Nadzorczej podlegają protokołowaniu."
22) dodaje się §§ 23 - 42 w następującym brzmieniu: "§ 23. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza Walne Zgromadzenie. § 24. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza uprawnieniami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w niniejszym Statucie należy w szczególności: 1) badanie i ocena okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym